天源迪科:关联交易公允决策制度(2025年8月)

深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关联交易公允决策制度
第一章 总则
第一条 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新并向深圳证券交易所备案，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 在本制度中，“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十一条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第十条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十二条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。
第十三条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
第十四条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），并及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十五条 与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由公司股东会审议批准，并披露评估或者审计报告。交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
以下情形之一可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十六条 公司应当披露的关联交易，需先经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。
第十九条 独立董事应对公司提交董事会和股东会审议的关联交易发表意见。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十二条 公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、
付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第二十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计达到第十四条、第十五条标准的，适用第十四条、第十五条的规定。已经按照第十四条、第十五条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人