保税科技:张家港保税科技(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

张家港保税科技（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2025年8月21日

张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
主持人：公司董事长季忠明先生
时间：2025年8月21日下午2点
地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权
的股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》
2、《关于审议修订<公司章程>的议案》；
3、《关于审议<公司股东会议事规则>的议案》；
4、《关于审议<公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于审议<公司对外担保制度>的议案》；
6、《关于审议<公司关联交易管理制度>的议案》；
7、《关于审议<公司募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于审议<公司董事离职管理制度>的议案》。
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答
股东提出的问题。
五、提议现场会议的计票、监票人员。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。

十二、主持人宣布会议结束。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
议案一
关于审议公司对控股子公司减资
暨关联交易的议案
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“保税科技”）于2025年4月11日召开了公司2024年年 度股东大会，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更同 业竞争事项的议案》。其中保税科技承诺在2025年12月31日 前完成对张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）的减资，消除因控制外服公司而与张家港保税 区金港资产经营集团有限公司（以下简称“金港资产”）存 在的同业竞争；金港资产承诺配合保税科技在2025年12月31 日前完成对外服公司的减资工作，消除同业竞争事项。同时 金港资产进一步承诺将不在中国境内外以任何形式从事与保 税科技存在现时或潜在竞争关系的业务。
近日，北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评
估公司”）完成了对外服公司的资产评估，公司拟对外服公
司单方面减资，具体如下：
一、关联交易概述
外服公司为公司与金港资产共同投资企业，其注册资本 为 46,733.1620 万元，其中公司持股 54.0040%，金港资产持 股 45.9960%，现公司拟单方面对外服公司减资，即减少认购 的外服公司注册资本金额 3,742.3580 万元。本次减资完成后， 外服公司注册资本由人民币 46,733.1620 万元减少至人民币 42,990.8040 万元，公司和金港资产分别持有外服公司 50%的 股权，外服公司将通过董事会设置等方式，使得公司失去对 外服公司的实际控制，外服公司不再是纳入公司合并范围内 的控股子公司。

金港资产为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、外服公司评估情况
本次交易以评估公司出具的北方亚事评报字【2025】第01-0903 号《保税科技拟对外服公司减资所涉及外服公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截
至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，外服公司净资产账面价值
为人民币 59,433.98 万元，评估值为人民币 81,998.26 万元，评估增值 22,564.28 万元，增值率 37.97%，本次减资对价为人民币 6,566.36 万元。
三、本次交易对公司的影响
1、本次公司对外服公司减资有助于消除公司及金港资产之间存在的同业竞争；同时有助于公司集中资源聚焦液体化工仓储业务及智慧物流业务的发展，进一步提升公司市场竞争力。
2、本次交易完成后，外服公司不再是纳入公司合并范围内的控股子公司。公司对外服公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算，预计保税科技2025年度归属于上市公司股东的净利润将增加约6,500万元。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
议案二
关于审议修订《公司章程》的议案
为落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《
上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的注册资本及其他
内容进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》修订对比
条款 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为…… 益，规范公司的组织和行为……
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
第三条 产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作 产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活
用…… 动提供必要条件。 党委发挥领导核心和政治核心
作用……
第七条 公司注册资本为人民币 121215.2157 万元。 公司注册资本为人民币 120015.2157 万元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
第十一 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
条 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 事和高级管理人员。
第十二 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 本章程所称高级管理人员是指公司的总经

条 事会秘书、财务负责人、总经理助理。 理、副总经理 、董事会秘书、财务负责人、总经
理助理。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十八 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
条 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相
应当支付相同价额。 同价额。
第十九 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条
第二十 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
条 责任公司上海分公司集中存管。 责任公司上海分公司集中存管。
（一）至（十三）……
第二十 （一）至（十三）…… （十四）