翠微股份:翠微股份关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2025-026
债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实上市公司治理要求，保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分公司治理制度进行
修订。2025 年 8 月 12 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>及部分公司治理制度的议案》及《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况：
公司不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》主要修订情况：
1、新增“控股股东和实际控制人”专节、“董事会专门委员会”专节、“独立董事”专节，删除“监事会”章节及“监事”表述，原监事会职能由审计委员会承接；
2、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
3、完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等，完善“内部审计”章节相关内容；
4、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第 10 条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
1 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第 11 条 公司全部资产分为等额股份， 第 11 条 股东以其认购的股份为限对公司
2 股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第 12 条 本章程自生效之日起，即成为 第 12 条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
3 监事、高级管理人员具有法律约束力的 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司的董事、监事、总经 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理和其他高级管理人员，公司可以起诉 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
第 13 条 本章程所称其他高级管理人员 第 13 条 本章程所称高级管理人员是指公
4 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 司的总经理、副总经理、财务总监、董事
务总监、营运总监。 会秘书、营运总监。
第 18 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公
应当具有同等权利。 平、公正的原则，同种类的每一股份应当
5 同次发行的同种类股票，每股的发行 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
条件和价格应当相同；任何单位或者个 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
人所认购的股份，每股应当支付相同价 购的股份，每股支付相同价额。
额。
第 22 条 公司或公司的子公司（包括公 第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司
6 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第 23 条 公司根据经营和发展的需要， 第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
7 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公 （四）以公积金转增股本；
积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及政府主 的其他方式。
管机构批准的其他方式。
8 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 28 条 公司的股份应当依法转让。
9 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为 第 29 条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第 30 条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
第 30 条 发起人持有的本公司股份，自 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情
10 公开发行股份前已发行的股份，自公司 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
内不得转让。 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第 33 条 公司股东为依法持有公司股份 第 32 条 公司股东为依法持有公司股份的
的人。公司依据证券登记机构提供的凭 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东 立股东名册，股东名册是证明股东持有公
11 持有公司股份的充分证据。股东按其所 司股份的充分证据。股东按其所持有股份
持有股份的种类享有权利，承担义务； 的类别享有权利，承担义务；持有同一类
持有同一种类股份的股东，享有同等权 别股份的股东，享有同等权利，承担同种
利，承担同种义务。 义务。
第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、 第 33 条 公司召开股东会、分配股利、清
12 清算及从事其他需要确认股东身份的行 算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会确定股权登记日，股权 时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日结束时的在册的股东为享有相关 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第 35 条 公司股东享有下列权利： 第 34 条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
13 券存根、股东大会会议纪录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议决议、监事会会议决议、财务会计报 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的