华立科技:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：301011 证券简称：华立科技
广州华立科技股份有限公司
（广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层））
2025 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二五年八月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东
大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2025 年 4 月 25
日召开的第三届董事会第十五次会议及 2025 年 8 月 12 日召开的第三届董事会
第十八次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6 号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 14,860.00 万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 动漫卡片设备投放及运营项目 14,728.68 10,660.00
2 补充流动资金 4,200.00 4,200.00
合计 18,928.68 14,860.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 8 月 5 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 6,137,959 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

7、本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2025 年-2027年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、（五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

公司声明 ......1
重要提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次发行股票方案概要 ......9
一、公司基本情况 ......9
二、本次发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次发行方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......17
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金使用计划 ......18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......25
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ......27
一、认购主体和签订时间 ......27
二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳 ......27
三、限售期限 ......28
四、协议生效条件 ......29
五、违约责任 ......29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构

的变动情况 ......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ......33
五、本次发行对公司负债的影响 ......33
六、本次发行相关的风险说明 ......33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......36
一、《公司章程》中利润分配政策 ......37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......40
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划......41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ......46
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......46
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 广州华立科技股份有限公司
股份公司、华立科技
控股股东、华立国际 指 香港华立国际控股有限公司
实际控制人 指 苏本立
IGS(鈊象电子) 指 鈊象电子股份有限公司，英文名称 InternationalGamesSystem
Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293
万达宝贝王 指 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下
投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司
北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、
“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，
大玩家 指 北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平台，
旗下门店