陕西金叶:关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告

证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2025-43号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构
股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购股份方案的基本情况
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A
股）。
（2）回购股份的用途：25%用于股权激励，75%予以注销并相应减少注册资本。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（4）回购股份的价格：不超过人民币 7.15 元/股（含）。
回购股份价格上限不高于董事局会议审议通过回购方案决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。
（5）回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元
（含）且不超过人民币 7,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
（6）资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
（7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限 7.15 元/股测算，预计可回购股数约 9,790,209 股，约占公司目前总股本的1.27%；按回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限7.15 元/股测算，预计可回购股数约 5,594,405 股，约占公司目前总股本 0.73%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（8）回购股份的实施期间：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2.相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购股份期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案存在因生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案的
风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月11日召开八届董事局第十次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的信心和高度认可，推动公司持续健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满 6 个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2.拟回购股份价格区间：本次回购价格不超过人民币7.15元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事局会议审议通过回购方案决议前30个交易日股票交易均价的150%。实际实施的回购价格由公司有权决策机构授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2.拟回购股份的用途：25%用于股权激励，75%予以注销并相应减少注册资本。
3.拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份资金总额
不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万
元（含）。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完
成时实际回购使用的资金总额为准。
4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限 7.15 元/股测算，预计可回购股数约 9,790,209 股，约占公司目前总股本的1.27%；按回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限7.15 元/股测算，预计可回购股数约 5,594,405 股，约占公司目前总股本的 0.73%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，其中自有资金的比例为10%，银行提供剩余资金的专项贷款。截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币6300万元，且不超过本次股票回购资金总额90%的股票回购贷款，贷款期限不超过36个月。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2.公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按回购金额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限
7.15 元/股测算，预计可回购股数约 9,790,209 股，按计划用途上限假定其中 75%用于注销并减少注册资本测算，股份注销数量约为 7,342,656 股，则回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 9,790,209 股，注销 7,342,656 股测算
回购注销前 回购注销后
股份性质 股份数量 占总股 比例
股份数量
（股） 本比例 （%）
有限售条件流
531,644 0.07% 531,644 0.07%
通股
无限售条件流
768,160,970 99.93% 760,818,314 99.93%
通股
总股本 768,692,614 100% 761,349,958 100%
2.按回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限
7.15 元/股测算，预计可回购股数约 5,594,405 股，按计划用途上限假定其中 75%用于注销并减少注册资本测算，股份注销数量约为 4,195,803 股，则回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 5,594,405 股，注销 4,195,803 股测算
回购注销前 回购注销后
股份性质 股份数量 占总股 比例
股份数量
（股） 本比例 （%）
有限售条件流
531,644 0.07% 531,644 0.07%
通股
无限售条件流
768,160,970 99.93% 763,965,167 99.93%
通股
总股本 768,692,614 100% 764,496,811 100%
注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.本次回购对公司经营、财务的影响

截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产
526,390.49 万 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
183,245.62 万元、流动资产 91,758.03 万元。假设以本次回购资金总额的上限 7,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.33%、3.82%、7.63%，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2.本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，巩固公司在资本市场的形象，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
3.关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。