太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，承接了原保荐人尚未完成的 2022 年度向特定对象发行股票持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股，发行价格为人民币 6.63 元/股，募集资金总额为人民币 5,981,117,981.67 元。公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，新增股份已于 2022 年 8 月 18 日
在深圳证券交易所上市。
本次限售股形成后，公司未发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等情形，因公司 2020 年股票期权激励计划的授予对象自主行权，公司总股本由3,909,227,441 股变更为 3,918,568,213 股。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 3,918,568,213 股，尚未解除限售的
股份数量为 314,579,073 股，占公司总股本的比例为 8.03%；其中本次限售股上市流通数量为 314,027,148 股，占公司总股本的比例为 8.01%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）。截至本核查意见出具日，中国节能、中节能资本的承诺事项及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
事由 方 类型 时间 期限 情况
将尽力推动和协助太阳能有限办理部分 项目用
关于太 项目用地由基本农田转为一般农用地手 地由基
中国 阳能有 续、办理土地征用及出让手续、办理划 本农田
资产 节能 限部分 拨用地手续和办理房屋产权证书，取得 转为一
重组 等太 项目用 土地使用权证以及建筑物的房屋产权 2015 般农用
时所 阳能 地以及 证，确保光伏电站项目按照原定经营计 年 4 长期 地的承
作承 有限 房屋建 划持续正常运营。如因前述光伏电站项 月 有效 诺已经
诺 原 16 筑物事 目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳 履行完
名股 项的承 能有限遭受任何损失或超过相关预计费 毕，其
东 诺 用的支出，本企业将以现金进行足额补 他承诺
偿。 正在履
行中
1、本公司下属子公司中国新时代控股集
团有限公司（以下简称“新时代集团”）通
关于避 过其在香港的子公司持有位于希腊的部
免同业 分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项
竞争的 目”），该等项目与太阳能公司主要业务
承诺 存在同业竞争的可能。本公司承诺在本
（竞争 次重大资产重组完成后的 24 个月内将
方不包 促使新时代集团将希腊电站项目对外转
括中国 出，若新时代集团未能在上述期限内成 第 1 项
资产 节能控 功将希腊电站项目转出，本公司承诺将 承诺履
重组 中国 制的除 在本次重大资产重组完成后的 24 个月 2017 长期 行完
时所 节能 发行人 内促使新时代集团将希腊电站项目委托 年 12 有效 毕，第
作承 及发行 太阳能公司管理 2 年期，在希腊电站项 月 2 项承
诺 人下属 目托管期间，本公司可以通过筹划包括 诺正常
公司之 但不限于资产置换、资产收购以及资产 履行中
外的不 出售等交易方式逐步消除新时代集团与
构成控 太阳能公司之间可能的同业竞争。
制的其 2、除上述情形外，本次重大资产重组完
他公 成后，本公司（包括本公司控制的除太
司） 阳能公司及其下属公司（合并报表范围）
外的全资、控股企业，下同）不会直接
或间接经营任何与太阳能公司及其下属
公司（合并报表范围，下同）经营的主

承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
事由 方 类型 时间 期限 情况
营业务构成竞争或可能构成实质性竞争
的业务，也不会投资与太阳能公司及其
下属公司经营的主营业务构成实质性竞
争或可能构成实质性竞争的其他企业；
如本公司与太阳能公司及其下属公司经
营的主营业务产生实质性竞争，则本公
司将以停止经营相关竞争业务的方式，
或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司
经营的方式，或者将相关竞争业务转让
给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁
之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控
制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及
其下属子公司之间的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，
资产 将与上市公司依法签订规范的关联交易
重组 关于规 协议，并按照有关法律、法规、规章、 2015
时所 中国 范关联 上市规则和其他规范性文件以及上市公 年 4 长期 正在履
作承 节能 交易的 司章程的规定履行批准程序；关联交易 月 有效 行
诺 承诺 价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本公司保
证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害非关
联股东的利益。
1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业
务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分
资产 关于保 开，双方的业务、资产、人员、财务和
重组 中国 持上市 机构独立，不存在混同情况。 2015 长期 正在履
时所 节能 公司独 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保 年 4 有效 行
作承 立性的 证上市公司在人员、资产、财务、机构 月
诺 承诺 及业务方面继续与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立。

承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
事由 方 类型 时间 期限 情况
1、本次交易完成后、本公司作为上市公
司股东期间，本公司将全力支持上市公
司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经
修订后《章程》中有关上市公司分红政
策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报,利润分配政策应保持连
续性和稳定性。（2）公司可以采取现金
或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红。（3）在保证公司能够