甘源食品:股东会议事规则(2025年8月)

甘源食品股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第七条规定的对外担保事项；
(十) 审议批准第八条规定的财务资助事项；

(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 年度股东会可以审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条 除本议事规则第七条、第八条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。
第七条 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
(二)公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第八条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四)证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用相应审议程序。
公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，还应当披露符合证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十三条 公司股东会一般由董事会召集。董事会应当在本规则第十条、第十一条规定的期限内按时召集股东会。

第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股