盐湖股份:《青海盐湖工业股份有限公司董事会议事规则》(2025年8月修订)

青海盐湖工业股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二五年八月）
第一章 总则
第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《证券法》等有关法律、法规外，亦应遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》和本规则的有关规定。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会行使法律规定的职权，公平对待所有股东。
公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展工作提供帮助、服务等。公司设董事会秘书 1 名，列席董事会会议。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。
第五条 董事会由 13 名董事组成，其中由职工代表担任的董事
1 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。其中，董事长由董事会在公司控股股东推荐的董事候选人中选举产生。董事长和其他董事在董事会中的地位平等。
公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财务、法律、战略、资本运营等。
公司董事会设立独立董事 5 名，至少 1 名应为具有高级职称或注
册会计师资格的会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程所规定的特别职权。
第六条 公司董事为自然人，有《公司章程》第一百零四条情形之一的，不能担任公司的董事。
第七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九条 对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。
第三章 董事会职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则的范围内行使职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（十七）对于法律法规明确规定应由相关国有资产监督管理单位决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定；
（十八）董事会应根据股东会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司严禁对无股权关系的任何单位和个人提供担保；严禁对参股公司提供超比例担保；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当根据公司章程的规定，确定和行使其在投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，并建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）决定投资的权限和授权
1.董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划（一年以上投资计划）,并提交股东会决定；
2.董事会负责审定总经理提出的年度投资计划,并提交股东会决定。董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于 5％的调整；
3.对于单个项目（包括但不限于技术开发、技术改造、技术措施、固定资产、对外股权等）投资,董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产 5％的项目进行审批;

4.公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。
（二）决定资产处置的权限和授权
本条所指的对资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
1.公司进行资产收购、出售时,董事会对单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产 5％的项目进行审批;
2.在一个完整会计年度内,董事会对处置单项固定资产的总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 5％的项目进行审批;
3.在一个完整会计年度内,董事会对其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）单项业务金额不大于公司上一会计年度经审计的净资产的 5％的项目进行审批;
（三）决定债务的权限和授权
1.根据股东会批准的年度投融资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额及流动资金贷款总额；
2.董事会对单项担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产5％的担保进行审批。
（四）如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的,董事会审议决定（公司提供担保、受赠现金资产除外）：
1.交易金额低于 3000 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易;

2.交易金额低于 3000 万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易;
3.交易金额高于 3000 万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易？
第十三条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和《公司章程》的规定，回避表决。
第十四条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保等职权明确并有限授予董事长、副董事长或总经理行使。
1.决定投资的权限和授权：
（1）授权董事长在董事会闭会期间对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额做出不超过 1%的调整;
（2）授权董事长在董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产的 1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 5％的项目进行审批；
（3）授权董事长在董事会闭会期间对公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财），单项不大于公司最近一期经审计净资产的 1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 5％的项目进行审批。

2.决定资产处置的权限和授权
（1）授权董事长在董事会闭会期间对单项不大于公司最近一期经审计的净资产 1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 5％的项目进行审批；
（2）授权董事长在董事会闭会期间对处置单项固定资产总额净值不大于公司上一会计年度经审计的固定资产总额净值 1％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产总额净值5％的项目进行审批；
（3）授权董事长在董事会闭会期间对其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），单项业务不大于公司上一会计年度经审计的净资产的 1％的项目进行审批，且年度累积授权金额不大于公司上一会计年度经审计的净资产 5％的项目进行审批。
3.决定债务的权限和授权
（1）授权董事长在董事会闭会期间对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于5%的调整;并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 3000 万元。
（2）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权董事长在董事会闭会期间按照公司经营的需要,签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内,授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 3000 万元。
4.如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的（公司提供担保、受赠现金资产除外）授权董事长在董事会闭会期间决定：
（1）交易金额低于 300 万元(不含)？ 且低于公司最近一期经审
计的净资产值 0.5％(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。
（2）交易金额低于 300 万元？ 但高于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的关联交易;
（3）交易金额高于 300 万元？ 但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的关联交易。
（四）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第十五条 董事会对总经理的授权。
（一）决定投资的权限和授权：
（1）授权总经理在董事会闭会期间对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额做出不超过 0.5%的调整;
（2）授权总经理在董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产的 0.5％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 3％的项目进行审批；
（3）授权总经理在董事会闭会期间对公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财），单项不大于公司最近一期经审计净资产的 0.5％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 3％的项目进行审批。
（二）决定资产处置的权限和授权
（1）授权总经理在董事会闭会期间对单项不大于公司最近一期经审计的净资产 0.1％，且年度