扬帆新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-035
扬帆新材料（浙江）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日
召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。具体内容如下：
一、修订公司章程的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称《公司法》）及《上市
公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，公司对《公司章程》
中相关条款进行修改。
具体内容如下：
章程修订前 章程修订后
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 人。代表公司执行公司事务的董事应当由董事会选举产
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 生。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去
得对抗善意相对人。 法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 新的法定代表人。
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公定，可以向有过错的法定代表人追偿。董事长辞任的，视 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 得对抗善意相对人。
3 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
0 日内确定新的法定代表人。董事长应当由董事会选举产 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
生。 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7
名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 7 名董事组成，其
第一百一十条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会 中独立董事 3 人，职工董事 1 人，设董事长一 1 人。董事
会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责
人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
立董事、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮件或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。 专人送出、邮件或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。
在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通 在事情紧急且经全体董事同意的情况下，可不受上述通知知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会 时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。议。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与 工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 组成，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中成员均为
集人。 3 名，独立董事应当过半数为 2 名，并由独立董事担任召
集人；战略委员会成员 5 名。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
新增 提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、重大生产经营
决策项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；

（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其
他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会根据工作需要举行不定期会议，
两名以上委员或战略委员会召集人可以提议召开战略委员
会。公司董事会办公室应于会议召开前两日通知全体委
员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托
新增 一名委员主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，经全体委员的过
半数通过.
战略委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会根据工作需要举行不定期会
议。当有两名及两名以上提名委员会委员提议时，或者提
名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司董事会秘书应于会议召开前两日通知全体委员，但经