扬帆新材:董事会薪酬和考核委员会工作规则

扬帆新材料（浙江）股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会工作规则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为强化扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《扬帆新材料（浙江）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立薪酬和考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门
工作机构，对董事会负责，其主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，负责
主持薪酬和考核委员会工作。薪酬与考核委员会召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与
考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬和考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬和考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
行业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策或方案；
（三） 薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（七） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八） 董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬和考核委员会对董事会负责。薪酬和考核委员会的提案提交
董事会审议决定。
薪酬和考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议，两名以上薪酬和
考核委员会委员或召集人可以提议召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开前两日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬和考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十一条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面
形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十五条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十六条 薪酬和考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第十七条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第十九条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十条 本工作规则的制定和修改经董事会审议通过后生效。
第二十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十二条 本工作规则解释权归公司董事会。
扬帆新材料（浙江）股份有限公司
二零二五年八月