创业黑马:中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

中瑞世联资产评估集团有限公司
关于深圳证券交易所
《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》之回复
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010 号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，现发表核查意见如下。
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 3．关于资产评估
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法评估，标的资产股东全部权益评估值 2.82 亿元，增值率 481.36%。（2）2024年标的资产成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算价格按市场价格的 75%），但实际业务仍由母公司执行。鉴于子公司未来业务规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来经营时，以 2024 年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将子公司确认的 75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务 2025 年收入预计保持 4%的增长率，以后年度增长率逐步下降，至 2029 年之后进入稳定期。（3）2024 年，标的资产软著登记代理及其他业务收入下降 48.53%，收益法评估中预计 2025年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续 2024 年水平，未来整体保持平稳发展态势。（4）收益法评估中，预计预测期各年标的资产营运资本均下降，对应增加企业自由现金流。（5）收益法评估中，确定折现率时，选择的对比公司与论证定价公允性、分析标的资产财务状况及盈利能力时选取同行业可比上市公司不同。（6）在资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评估，以预测技术类无形资产未来各年收入为基础。
请上市公司补充披露：（1）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响。（2）结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP 数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性。（3）收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性。（4）营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规模持续下降的合理性。（5）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（6）业绩承诺的净利润金额同收益法评估是
否存在差异，如是，具体披露差异原因。（7）基于前述内容，结合截至回函日标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响
（一）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况
2024 年 4 月，标的资产受当地招商引资政策吸引，于苏州工业园区成立版
信通科技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研发中心。
报告期内，苏州子公司主要承担标的资产母公司部分电子版权认证服务的签约与结算职能，材料审核、证书生成等执行工作仍由标的资产母公司承担。报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的交易情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
苏州子公司营业收入 1,339.85 -
苏州子公司营业成本 1,005.77 -
（即苏州子公司对母公司销售收入）
苏州子公司毛利 334.08 -
苏州子公司毛利率 24.93% -
（二）标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性
报告期内，苏州子公司对代理商的最终销售定价与标的资产母公司独立承接业务的销售价格完全一致，不存在任何价格差异。针对电子版权认证服务的新办证书业务，苏州子公司按照 75%的市场价格向标的资产母公司进行结算，结算价与市场定价存在一定差异主要系标的资产母公司综合考虑苏州子公司的实际职
队的发展所致，相关内部交易价格公允。
综上，标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性。
（三）收益法评估在未来年度已按照市场价格将苏州子公司业务还原进标的资产母公司，内部定价差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响
报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的结算价系双方协商确定，标的资产内部定价差异不影响其合并层面对外销售的最终价格，相关差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响。
由于材料审核、证书生成等核心执行工作均由标的资产母公司承担，苏州子公司按照市场价格的 75%向标的资产母公司结算会直接导致标的资产母公司报表层面的收入和利润低于其实际执行业务所对应的全额市场价值。因此，在本次收益法评估中，为确保评估价值反映标的资产母公司实际创造的经济价值，评估机构已进行调整，按照苏州子公司的业务量和市场价格，将其收入全额还原进标的资产母公司，并以此还原后的收入作为预测标的资产未来现金流的基础。
综上，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现金流及最终评估价值不构成实质性影响，评估基础已反映标的资产的真实业务能力和价值创造水平。
二、结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP
数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性
（一）电子版权认证服务市场容量及应用市场新开发 APP 数量及变化趋势
标的资产电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，由于推出时间较短，市场上尚未形成客观的行业分析数据，但电子版权认证行业的发展趋势、市场空间与下游移动应用行业的发展密切相关。APP 存在开发技术相对简单、门槛低的特点，近年来大量开发者涌入催生了移动应用市场的繁荣。由于我国应用分发平台数量较多，应用分发平台未公开自身与 APP 相关运营数
据，同时随着 APP 生命周期逐渐缩短，APP 更新迭代频繁，APP 定期亦存在大量下架的情况，因此移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体 APP 在架及上架数量。工业和信息化部作为国家行业监管部门，会不定期公布 APP 在架数量的监测数据，最新监测数据更新至 2023 年 6 月。
工业和信息化部的统计监测数据在一定程度上能够反映移动应用行业的增长趋势。近年来，随着行业监管逐步规范，国内应用市场的 APP 数量在快速增长后经历了显著波动周期。根据工信部统计数据，2017 年至 2018 年，我国市场上监测到的 APP 数量均超过 400 万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的 APP 下架集中整治工作，大量不合规的 APP 在这一期间下架，在架 APP 数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP 数量总体维持了稳步提升的趋势。根据工信部发布的检测数据，截至 2021 年底，我国市场上监测到的 APP 数量为
252 万款，到 2023 年 6 月底，我国市场上监测到的 APP 数量增加至 260 万款左
右。在 APP 上架审核监管趋严以及 APP 更新迭代引致的大量下架的态势下，在架 APP 检测数量能够一直在 250 万款以上并呈现出了小幅增长趋势，反应了移动行业在规范监管后，APP 新上架数量仍保持在较高水平。同时考虑到 APP 上架过程中，存在因为经营资质办理失败或因资料不齐全、APP 内容功能等方面不符合审核要求造成的上架失败的情况，应用开发者的应用开发实际数量会大于APP 上架数量。
（二）电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况
标的公司所在电子版权认证行业未来发展前景广阔；标的公司业务相关法律法规发生不利调整的可能性较低，若发生不利调整对标的公司经营影响较小；标的公司与应用分发平台合作稳定可持续，标的公司已建立行业先发优势，具体情况如下：
1、电子版权认证服务的行业趋势
在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著
作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得主流应用分发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。
随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领域的成熟运用，使得移动应用开发的难度、开发周期及门槛进一步降低，使得移动应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证