凯众股份:向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告

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信用评级报告
概况
1. 发行人概况
上海凯众材料科技股份有限公司（简称“凯众股份”、“该公司”、“公司”）前身为上海凯众塑胶有限公司（简称
“凯众塑胶”），2000 年 7 月 31 日，凯众塑胶由洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司1（简称“洛阳开
区凯众”，出资 20 万元）及杨颖韬等 12 位自然人2（出资 80 万元）设立，2001 年 11 月洛阳开区凯众将其持有
凯众塑胶 20%股权（出资额 20 万元）转让至杨颖韬；2001 年 12 月，凯众塑胶更名为上海凯众聚氨酯有限公司
（简称“凯众有限”），同月黎明化工研究院（简称“黎明院”，2012 年 6 月更名为黎明化工研究设计院有限责任
公司）出具《关于投资“上海凯众聚氨酯有限公司”的决定》，出资 322.00 万元投资凯众有限，通过股东会决议，
凯众有限注册资本由 100 万元增至 1000 万元3，截至 2021 年末，黎明院、杨颖韬分别持有凯众有限股权 32.20%
和 22.00%。而后历经 2009 年 3 月股权转让和增资至 0.40 亿元、2011 年清理股权代持及增资至 0.4809 亿元4、
2012 年 12 月和 2023 年 7 月股权转让，截至 2013 年 7 月 29 日，杨颖韬、黎明院、聚磊投资、佐力控股和上汽
创投分别持有凯众有限股权 28.33%、15.68%、6.24%、5.20%和 4.89%。
2013 年 6 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有
关问题的批复》（国资产权[2013]366 号），同意凯众有限整体变更设立凯众股份（筹）的国有股权管理方案，凯
众有限以 2012 年 12 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，以基准日经审计的净资产 2.38 亿元按
3.9667773:1 的比例折股为 0.60 亿股，其余 1.78 亿元计入资本公积，注册资本变更为 0.60 亿元，并于 2013 年 9
月 9 日办理了工商变更登记手续，更为现名。
2017 年 1 月 20 日，经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]19 号”文批准上市，证券简称“凯众股份”，证
券代码“603037.SH”，凯众股份向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）0.20 亿股，首次公开发行前总股本为
0.60 亿股，发行上市后总股本为 0.80 亿股，每股发行价格为 16.01 元，募集资金总额为 3.202 亿元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为 2.84 亿元。首次公开发行后公司股权结构为：杨颖韬、黎明院、聚磊投资、佐力控
股和上汽创投分别持有凯众有限股权 21.25%、9.85%、4.68%、3.90%和 3.67%。
而后历经多次资本公积转增股本、实施股权激励、回购注销限制性股票、股东增/减持等资本变更，截至 2024 年
6 月末，该公司股本为人民币 1.91 亿元，其中杨颖韬、杨建刚、侯振坤和侯瑞宏作为一致行动人5合计持有股份
26.54%，黎明院持有股份 9.78%，其他持股方多为个人持股且持股分散。
该公司主营业务为汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量
化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生
产和销售，公司生产经营情况受宏观经济和汽车行业周期性波动影响。
1 已吊销，原属化学工业部黎明化工研究院。
2 朱德祥、杨颖韬、严庆鹏、黄卫华、王亚萌、李建星、王家银、刘仁山、侯瑞宏、杨建刚、杨惠贤、高丽 12 位自然人。
3 公司以资本公积、盈余公积和未分配利润总计转增 2,916,407.03 元，公司老股东以各自对应的股权比例获得转增；新股东黎明院和曹顺华等 14 人（不包含隐名
股东人数）现金出资 426 万元；老股东 11 人（不包含隐名股东人数）以现金（未按股权比例）追加出资 1,823,592.97 元。新增加的股东中：黎明院为国有单位，
其增资所获凯众有限股权性质为国有股权；其他新股东均为自然人。
4 上海汽车创业投资有限公司（简称“上汽创投”）、上海聚磊投资中心（有限合伙）（简称“聚磊投资”）、浙江双友实业有限公司（而后名称变更为佐力控股集团有限公司，简称“佐力控股”）三家投资机构新增进入。
5 2008 年 12 月，杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽决定签订一致行动协议；同时上述六人在自愿原则的基础上吸纳黄月姣、凌惠琴、王亚萌作为一致行动人，上述九人之间不存在亲属关系或其他关联关系。2020 年 5 月，股东杨颖韬、杨建刚、侯振坤和侯瑞宏签署了《一致行动人协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动。2022 年 8 月，股东杨颖韬、杨建刚、侯振坤和侯瑞宏签署了《一致行动人协议》，组成一致行动人，同时杨颖韬、杨建刚、侯振坤和侯瑞宏长期担任凯众股份董事，杨建刚担任董事长，四人在董事会中占有较多席位且担任关键职务；除担任董事外，侯振坤为公司总经理，负责公司日常经营管理。
2. 债项概况
（1） 主要条款
该公司于 2024 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议、2024 年 6 月 7 日召开股东大会审议通过本次向不
特定对象发行可转换公司债券（简称“本次债券”）的相关事宜。本次债券募集资金不超过 3.08 亿元，期限 6 年。
图表 1. 拟发行的本次债券概况
债务融资工具名称： 上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册规模： 不超过人民币 30,844.71 万元（含 30,844.71 万元）
本次发行规模： 不超过人民币 30,844.71 万元（含 30,844.71 万元）
本次债券期限： 6 年
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
债券利率： 商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面
利率作相应调整。
定价方式： 按面值发行
偿还方式： 每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
转换标的： 该公司股票 A 股（603037.SH）
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
转股期限：
债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
转股价格： 易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可