海兰信:北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业
发行股份及支付现 （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚
金购买资产 博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合
伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等
17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......4
释义......11
一、基本术语 ......11
二、专业术语 ......14
重大事项提示 ......16
一、本次交易方案概述 ......16
二、募集配套资金情况简要介绍 ......18
三、本次交易对上市公司的影响 ......19
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ......21
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ......23
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......23
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......26
重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险 ......27
二、标的公司相关风险 ......30
三、其他风险 ......31
第一节 本次交易概况 ......33
一、本次交易的背景和目的 ......33
二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
......36
三、本次交易的具体方案 ......38
四、本次交易的性质 ......45
五、本次交易对上市公司的影响 ......46

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ......48
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......51
第二节 上市公司基本情况 ......66
一、基本情况 ......66
二、公司设立及上市后股权变动情况 ......66
三、股本结构及上市公司前十大股东情况 ......72
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......73
五、最近三十六个月控制权变动情况 ......73
六、最近三年重大资产重组情况 ......73
七、主营业务发展情况和主要财务指标 ......73
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......75
九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况 ......75
第三节 交易对方基本情况 ......76
一、发行股份购买资产交易对方 ......76
二、募集配套资金交易对方 ......142
三、其他事项说明 ......142
第四节 标的资产基本情况 ......145
一、基本情况 ......145
二、历史沿革 ......145
三、最近三年增减资、股权转让及评估情况 ......156
四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况 ......158
五、股权结构及控制关系 ......158
六、控股及参股子公司情况 ......159
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......161
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ......172
九、主营业务发展情况 ......173
十、标的公司主要财务数据 ......200
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项 ......201
十二、债权债务转移情况 ......201
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......201
第五节 本次交易的发行股份情况 ......207
一、发行股份及支付现金购买资产 ......207
二、募集配套资金 ......210
第六节 标的资产的评估及作价情况 ......225
一、标的资产定价原则 ......225
二、标的资产总体评估情况 ......225
三、评估假设 ......229
四、收益法评估情况 ......231
五、资产基础法评估情况 ......250
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明 ......267
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响 ......267
八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响 ......267
九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ......267
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的独立意见 ......272
第七节 本次交易主要合同 ......274
一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容 ......274
二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容 .279
三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ......284
第八节 本次交易的合规性分析 ......292
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......292
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......295
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......295

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ......296
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则的规定 ......299
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定《持续监管办法》第
二十一条的规定 ......300
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说
明 ......300
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定 ......301
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条规定 ......301
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ......301
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 .....302
十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条的规定 ......303
十三、本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关