交大昂立:上海交大昂立股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2025年8月修订稿)

上海交大昂立股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，其中涉及财务类相关信息的需同时经财务负责人签字同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司和相关信息披露义务人及公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易操纵市场等禁止行为的规定，在信息披露前，应当严守保密义务，不得泄漏公司内幕信息，不得进行违法违规的交易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司收购的有关方案，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；
（二十）公司重大资产重组；
（二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十二）公司回购股份或以公积金转增股本计划；
（二十三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶
段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。公司董事会秘书办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。
公司进行本条第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司执行本制度，由专门部门和/或专人负责具体实施，向公司董事会秘书办公室报告，填写和报送内幕信息知情人档案，配合公司信息披露工作。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人及部门应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
董事会秘书办公室工作人员及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十五条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息尚未公开披露前，应采取必要的措施，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时报告、公告。
第十九条 公司应与聘请的中介机构及其工作人员签署保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会泄漏。
第二十条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十二条 对于无法律法规规定的外部单位要求公司提供年度、季度、月度统计数据等未公开披露的信息，公司可以拒绝报送。
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。公司若发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。
第五章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国