交大昂立:上海交大昂立股份有限公司重大事项内部报告制度(2025年8月修订稿)

上海交大昂立股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的归集和传递快速、有效，确保公司及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产生重大影响的信息，保护投资者的合法权益，有效地维护并提升公司的公众形象，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司信息披露事务管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指“重大事项”是指本公司或所属各部门、分公司、控股子公司以及本公司能够对其实施重大影响的参股公司发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第三条 本制度所指“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分公司负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（四）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，以及上述公司的董事、高级管理人员；
（五）其他可能知悉重大信息的相关人员。
第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知重大事项的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第五条 当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，信息报告义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六条 信息报告义务人在重大事项尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条 本制度适用于公司、分公司、控股子公司以及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，同时适用于单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人。
第二章 重大事项的范围
第八条 本制度所称“重大事项”包括但不限于：
（一）公司、控股子公司及参股公司召开或即将召开的重要会议；
（二）公司、控股子公司及参股公司发生或即将发生的重大交易；
（三）公司、控股子公司及参股公司发生或即将发生的关联交易；
（四）公司、控股子公司及参股公司发生或即将发生的其他重大事件；
（五）持有公司 5%以上或合计持有公司 5%以上（构成一致行动人）股份的股东持股增减 1%,或其实际控制人变更；
（六）上述事项的进展情况。
第九条 本制度第八条第（一）款所称“重要会议”包括：
（一）公司、控股子公司及参股公司拟提交各自董事会、股东会审议的事项；
（二）公司、控股子公司及参股公司各自召开的董事会、股东会提案、通知、决议等信息；
（三）公司、控股子公司及参股公司各自召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十条 本制度第八条第（二）款所称“重大交易”包括：
（一）本制度所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、投资设立公司等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）本条第（一）款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述涉及的数据均指股份公司合并数据，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保）无论金额大小均为重大交易，均需履行报告义务。对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。
第十一条 本制度第八条第（三）款所称“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（1）本制度第十条第（一）款所称交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人的财务公司存贷款；

（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（9）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
前款所述关联交易，除经公司年度董事会、股东会审议批准的日常关联交易外，不论数额大小，均应当及时报告。
应当尽量避免向关联人提供财务资助，以下关联交易必须在发生之前报告：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务；
（5）具有财务资助性质的其他关联交易。
第十二条 本制度第八条第（四）款所称“其他重大事件”包括：
（一）诉讼和仲裁
诉讼、仲裁发生时（以收到法院、仲裁机构出具的书面裁定、传票、通知等文件为准），不论金额大小，均应当及时报告。
（二）投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准的项目和对外投资变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，信息报告义务人应当及时报告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待取得有权机关审批的说明（如适用）。
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，信息报告义务人应当在会计年度结束后一个月内进行业绩报告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩报告：
（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
报告后，又预计本期业绩与报告的情况差异较大的，也应及时报告。
（四）利润分配和资本公积金转增股本
董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，信息报告义务人应当及时报告方案的具体内容。
（五）股票交易异常波动和传闻澄清
（1）公司股票交易发生异常波动或被上海证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告。董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因，公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
（2）公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询、搜集传闻传播的证据。公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
（六）回购股份
董事会审议通过回购股份相关事项后，信息报告义务人应当及时报告，以便公司及时披露董事会决议、回购股份预案。
（七）吸收合并、分立
公司拟与其他公司吸收合并，信息报告义务人应当在董事会审议通过合并相关事项后及时报告，以便公司及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。公司分立参照合并的报告程序。
（八）可转换公司债券涉及的重大事项
发行可转换公司债券过程中出现以下情况时，信息报告义务人应当及时报告：
（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额 10%的；

（3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（5）未转换的可转换公司债券面值总额少于 3000 万元的；
（6）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（7）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（8）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（九）权益变动和收购
涉及公司的权益变动和收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，信息报告义务人应当及时通知公司，以便公司在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
（十）股权激励
公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
（十一）破产
公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照上海证券交易所有关规定予以停牌、复牌和风险警示。信息报告义务人应当在公司董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时及时报告，并及时报告法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况。
（十二）公司、分公司及控股子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，信息报告义务人应当及时报告：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）预计出现股东权益为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司、分公司或控股子公司对相应债权未提取足额坏