北京文化:关于规范与关联方资金往来的管理制度

北京京西文化旅游股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度
第一条 为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进
行的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用
两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司应当加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方
的担保风险。公司对关联方提供的担保应当经股东会审议。公司股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的信息披露媒体上及时披露。
第七条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《北京京西文化旅游股份有限公司关联交易制度》等规定的决策程序进行，并应遵照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》及《北京京西文化旅游股份有限公司信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属子公司对维护公司资金和财产安
全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核并报董事长审批同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十一条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总裁加
强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来。
第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会北京监管局、深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案。

第十七条 公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发
现公司董事、高级管理人员违反本制度而发生与公司关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的人员给予警告、解聘等处分，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十九条 公司下属子公司违反本制度而发生与公司关联方非经营性资金
占用、违规担保等现象，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，保留向相关责任人追究法律责任的权利。
第二十条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过法律诉讼形式索赔。
第二十一条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与公司关联方
之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起
生效。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇二五年八月十三日