北京文化:董事会议事规则

北京京西文化旅游股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月修订
经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2025年第一次临时股东会审议。

第一章 总 则
第一条 为规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，加强决策的科学性、民主性，确保董事会高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、财务负责人
和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、独立董事占董事会三分之
一，可设副董事长一至二人。董事会秘书一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
公司可设名誉董事长一名，由董事会以全体董事过半数决议的方式确定或更换，名誉董事长不是公司董事或高级管理人员，不承担亦不履行董事或高级管理人员职责，不代表公司对外履行职务。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第三章 董 事
第十一条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第十二条 有下列情形之一者不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派、聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务、停止其履职。
第十三条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第十四条 公司董事会可以提出董事候选人，经股东会选举决定。提名候选
人应符合下列原则：

（一） 符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求；
（二） 应具备履行职务所必要的知识、技能及素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第十五条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
第十六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十七条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行
表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第二十条 股东会在董事选举中应当采用累积投票制。即股东在投票选举董
事时，股东所持有的每一股份拥有与对应董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。
公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第二十一条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，忠实履行职责，维护公司利益。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。
第二十三条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做出了本章前条所规定
的披露。
第二十七条 董事履行下列义务：
（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大