嵘泰股份:嵘泰股份2025年第二次临时股东会会议资料

江苏嵘泰工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 8 月 21 日
中国·扬州

目 录

2025 年第二次临时股东会议程 ......3
股东会会议须知 ...... 4
关于购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案 ......5
江苏嵘泰工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
现场会议开始时间：2025 年 8 月 21 日（星期四）上午 9 时 30 分
现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号公司会议室召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、股东进行现场投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

江苏嵘泰工业股份有限公司
股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京大成律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
议案一
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易
的议案
各位股东和股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司的战略发展方向需求，公司充分评估了中山澳多的经营状况，认为标的公司与公司同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次交易具有显著的协同效应，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时公司从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。公司拟使用自有资金 287,918,270 元收购中山澳多合计 51%的股权，对应标的公司的出资额为 3,306.0573 万元。其中中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文等 8 名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；陈秀英、唐红兵、夏诚亮等 3 名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。
具体交易情况如下：
转让方 转让目标公司 股权转让价格
出资比例 （人民币元）
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） 2.8535% 15,694,250
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合 5.2190% 28,704,500
伙）
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合 5.6338% 30,985,900
伙）
郭炫谟 8.5694% 47,131,700
黄静锋 3.0000% 16,500,000
冯锋 2.0000% 11,000,000
周秀忠 3.0000% 16,500,000
何雄文 1.0000% 5,500,000
唐红兵 1.5426% 8,484,300

夏诚亮 7.2727% 40,000,000
陈秀英 10.9090% 67,417,620
合计 51.00% 287,918,270
本次收购完成后，公司将持有中山澳多 51%股权并拥有中山澳多 5 名董事席
位中的 3 席，将实现对中山澳多的控股，纳入合并报表范围。
本次交易完成后股东持股情况如下：
序号 目标公司股东名称/姓名 持股比例 出资额（万
元）
1 中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） 3.3170% 215.0234
2 珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限 0.8069% 52.3060
合伙）
3 中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合 1.4730% 95.4861
伙）
4 郭炫谟 24.9210% 1615.4933
5 黄静锋 3.3833% 219.3183
6 冯锋 2.9332% 190.1428
7 周秀忠 1.9332% 125.3183
8 何雄文 3.9332% 254.9672
9 中山金投创业投资有限公司 2.9460% 190.9722
10 中山中盈产业投资有限公司 0.2678% 17.3611
11 张艳振 3.0853% 200.0000
12 嵘泰股份 51.0000% 3,306.0573
合计 100.0000% 6,482.4460
公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）对标的公司进行了财务尽职调查并出具《审计报告》（中汇会审[2025]10351 号）（以下简称“《审计报告》”），并聘请了天源评估对标的公司全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0782 号）（以下简称“《评估报告》”），天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对中山澳
多截至评估基准日（2025 年 5 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。经综合
分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为中山澳多股东全部权益的评估值，中山澳多在评估基准日的市场价值为 56,900.00 万元(大写：人民币伍亿陆仟玖佰万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值38,547.43 万元，增值率为 210.04%；与母公司财务报表中净资产相比增值37,983.76 万元，增值率为 200.80%。

根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考虑标的公司前期投入、股东投资成本、市场预期等因素，协商确定标的公司 51%股权转让价格为287,918,270 元人民币。根据协议，嵘泰股份拟以 15,694,250 元的价格受让中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司 2.8535%股权，嵘泰股份拟以28,704,500 元的价格受让珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 5.2190%股权，嵘泰股份拟以 30,985,900 元的价格受让珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 5.6338%股权，嵘泰股份拟以47,131,700 元的价格受让郭炫谟所持标的公司 8.5694% 股 权，嵘泰股份拟以16,500,000 元的价格受让黄静锋所持标的公司 3.0000% 股 权，嵘泰股份拟以11,000,000 元的价格受让冯锋所持标的公司 2.0000%股权，嵘泰股份拟以16,500,000 元的价格受让周秀忠所持标的公司 3.0000% 股 权，嵘泰股份拟以5,500,000 元的价格受让何雄文所持标的公司 1.0000%股权，嵘泰股份拟以8,484,300 元的价格受让唐红兵所持标的公司 1.5426%股权，嵘泰股份拟以40,000,000 元的价格受让夏诚亮所持标的公司 7.2727% 股 权，嵘泰股份拟以67,417,620 元的价格受让陈秀英所持标的公司 10.9090%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易中，公司收购的标的股权中包括公司实际控制人夏诚亮持有中山澳多 7.27%股权，因此公司本次交易构成关联交易。
公司已与标的公司及交易对方签署股权转让协议，该协议经公司股东会审议通过后生效。
2、本次交易的交易要素
■购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ■股权资产 □非股权资产
交易标的名称 中山澳多 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 ■否
是否属于产业整合 ■是 □否
交易价格 ■ 已确定，具体金额（万元）：28,791.827

 尚未确定