山水比德:北京大成(广州)律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整
及第一个行权期行权条件成就相关事项
的
法律意见书
www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心（东塔）14、15 楼全层（510623）
14F,15F CTF Finance Centre, No.6,Zhujiang East Road,
Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,510623
Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002

目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、本次调整、本次行权的批准与授权......5
二、本次调整的具体内容......7
三、本次行权的具体内容......8
四、本次调整、本次行权的信息披露...... 11
七、结论......12
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/山水 指 广州山水比德设计股份有限公司
比德
中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律意见书或本法 《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股
律意见书 指 份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及第一个行权期
行权条件成就相关事项的法律意见书》
本计划/本激励计划/ 指 广州山水比德设计股份有限公司 2024年股票期权激励计划
本次激励计划
本次调整 指 广州山水比德设计股份有限公司 2024年股票期权激励计划
拟授予股票期权数量及行权价格调整事宜
本次行权 指 广州山水比德设计股份有限公司 2024年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就事宜
《激励计划（草 指 《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计
案）》 划（草案）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整
及第一个行权期行权条件成就相关事项
的法律意见书
致：广州山水比德设计股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2024 年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就山水比德本事项出具法律意见如下：

正 文
一、本次调整、本次行权的批准与授权
（一）2024 年 8 月 5 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（二）2024 年 8 月 5 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第三次
专门会议，审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（三）2024 年 8 月 5 日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。
（四）2024 年 8 月 5 日，公司监事会召开第三届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
（五）2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（六）2024 年 8 月 16 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 8 月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励相关事项的议案》。
（八）2024 年 8月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（九）2024 年 8月 21 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第四次
专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（十）2024 年 8月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（十一）2024 年 8月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。
（十二）2024 年 8 月 28 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 8月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（十四）2025 年 8月 13 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第九
次专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（十五）2025 年 8月 13 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（十六）2025 年 8月 13 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次调整的具体内容
根据公司于 2025 年 5 月 15 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，
公司以现有总股本 64,640,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股，转增后公司总股本将增加至 90,496,000 股。股权登记日为 2025 年 5 月 20
日，除权除息日为 2025 年 5 月 21日。
根据《激励计划（草案）》，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派