山水比德:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整事项及第一个行权期
行权条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次调整事项 ...... 7
三、第一个行权期股票期权行权条件成就情况的说明 ...... 8
四、结论性意见 ...... 12
五、备查信息 ...... 13
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山水比德、公司 指 广州山水比德设计股份有限公司
本激励计划 指 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划
《股权激励计划（草案）》 指 《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比
独立财务顾问报告、本报告 指 德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整事
项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问
报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司授予股票期权的日期，授予日为交易日
行权价格 指 本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未
成就的期间
行权条件 指 本激励计划设定的，激励对象行使持有的股票期权所必
需满足的条件
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
票期权可以行权的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
—业务办理》
《公司章程》 指 《广州山水比德设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1、本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2024 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2、2024 年 8 月 5 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 15 日，公司内部公示本激励计划激励对
象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2024 年 8 月 16 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 8 月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
6、2024 年 8 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。
7、2024 年 8 月 28 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》。

8、2025 年 8 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
二、本次调整事项
（一）调整依据及方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量及行权价格将进行相应调整。涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
公司于 2025 年 5 月 15 日披露《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司
现有总股本 64,640,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
转增后公司总股本将增加至 90,496,000 股。股权登记日为 2025 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2025 年 5 月 21 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司需根据本激励计划调整股票期权的授予数量及行权价格。
（二）调整结果
按照上述调整方法及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本激励计划授予的股票期权调整后的数量=387.84×（1+0.4）=542.976 万份；本激励计划授予的股票期权调整后的行权价格=29.68÷（1+0.4）=21.20 元/股。
综上，因公司实施 2024 年年度权益分派事项，本激励计划的行权价格由
29.68 元/股调整为 21.20 元/股，股票期权数量由 387.84 万份调整为 542.976 万份。
三、第一个行权期股票期权行权条件成就情况的说明
（一）股票期权行权条件成就情况的说明
1、本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划授予的股票期权于 2024 年 8 月 28
日登记完成，截至本公告披露日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。
2、本激励计划授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可行权：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 依据本激励计划的考核口径，公
本激励计划第一个行权期考核年度为 2024 年度，具体考 司 2024 年 营 业 收 入 为
核指标为满足下列条件之一：1、以 2023 年营业收入为 459,256,409.08 元，相较于 2023
基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；2、2024 年度营业收入增长 37.84%；公司
年净利润不低于 1,000 万元。