万安科技:公司2025年员工持股计划管理办法

浙江万安科技股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《浙江万安科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙江万安科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司核心管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中董事、监事、高级管理人员为9人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币594.4万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为594.4万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为800,000股，股票来源为通过回购专用证券账户回购的公司股票。公司的回购情况具体如下：

公司于2025年4月18日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于回购本公司股份事项的相关议案。公司于2025年4月23日披露了《回购报告书》，于2025年6月10日披露了《关于2024年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》，于2025年7月11日披露了《关于终止回购公司股份暨回购完成的公告》，截至公告披露日，公司完成股份回购。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,600,000股，占公司总股本的比例为0.31%，，最高成交价为13.55元/股，最低成交价为12.00元/股，支付金额为20,384,721元（不含交易费用）。
第六条 员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买股票价格的确定方法
本持股计划以7.43元/股的价格受让公司已回购股份。定价依据按不低于下列价格较高者确定：
（1）本持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）14.11元/股的50%，为7.06元/股；
（2）本持股计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）14.85元/股的50%，为7.43元/股。
2、定价依据
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为7.43元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之
日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
3、购买价格的调整方法
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n)]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产或者所持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下后，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现或者所持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
（4）证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2025-2027年，具体考核内容如下：
解 对应 营业收入（A） 净利润（B）
锁 考核
安 年度 目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
排
第 以2024年净利润 以2024年净利润
一 以2024年营业 以2024年营业收入
个 2025 收入为基数， 为基数，2025年营 为基数，2025年净 为基数，2025年
解 年 2025年营业收 业收入增长率不低 利润增长率不低于 净利润增长率不低
锁 入增长率不低 于8% 10% 于5%
于 10%
期
第 以2024年净利润 以2024年净利润
二 以2024年营业 以2024年营业收入
个 2026 收入为基数， 为基数，2026年营 为基数，2026年净 为基数，2026年
解 年 2026年营业收 业收入增长率不低