有研硅:有研半导体硅材料股份公司关联交易管理制度

有研半导体硅材料股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）及其控股
子公司与公司关联人之间的关联交易，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为
适用本制度。公司子公司应在其董事会（不设董事会的董事）或股东会（股东）作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）在必需的关联交易中，关联董事和关联股东应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度。
第二章 关联方及关联交易
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3. 公司董事、高级管理人员；
4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
6. 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，任何人不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，由公司做好登记管理
工作。
第六条 本制度所称“关联交易”，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人及其他关联人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人及其他关联人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联人进行质押融资；
（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三章 关联交易的一般规定
第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应密切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项；

（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益；
（六）公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第九条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 关联交易的回避制度
第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员；

5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议制度
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东会审议；并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定提供审计报告或评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条 达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十二条和第十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议