有研硅:有研硅关于取消监事会、修订《公司章程》、制定和修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2025-026
有研半导体硅材料股份公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定和修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日召开
第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将 相关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际 情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 《有研半导体硅材料股份公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同 时《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条 款及《有研半导体硅材料股份公司董事会审计委员会实施细则》等相关规则亦作 出相应修订。
在公司股东会审议通过该事项之前，公司第二届监事会将严格按照有关法律 法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。

修订前 修订后
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任,公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、总经理和其他高级管理人员具有 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程, 股东 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，监事、总经理和其他高级管理人员, 股 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问。 书、财务负责人、总法律顾问。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
一股份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份, 每股应当支付相同 每股支付相同价额。
价额。

修订前 修订后
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,247,621,058 股，公司的股本结构为： 1,247,621,058 股，公司的股本结构为：普
普通股 1,247,621,058 股，无其他种类 通股 1,247,621,058 股，无其他种类股票。
股票。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
助。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规及规范性文件 需要，依照法律、法规的规定，经股东会的规定，经股东会分别作出决议，可以 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、法规及规范性文件规 规定的其他方式。
定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、法规及规范性文件和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股

修订前 修订后
合并、分立决议持异议，要求公司收购 份；
其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者按 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、照法律法规和中国证监会认可的方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的，应当通过 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十五
十四条第一款第（一）项、第（二）项 条第一款第（一）项、第（二）项规定的规定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东会决股东会决议；公司因本章程第二十四条 议；公司因本章程第二十五条第一款第第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当经三分之经三分之二以上董事出席的董事会会议 二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一款规款规定收购本公司股份后，属于该款第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情（一）项情形的，应当自收购之日起十 形的，应当自收购之日起十日内注销；属日内注销；属于第（二）项、第（四） 于第（二）项、第（四）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注 在六个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（三）项、第（五）项、第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公（六）项情形的，公司合计持有的本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司已发行股份总数的百分之十，并应当在额的百分之十，并应当在三年内转让或 三年内转让或者注销。
者注销。
上市公司回购股份，应当有利于公 上市公司回购股份，应当有利于公司
司的可持续