华兰疫苗:华泰联合证券有限责任公司关于华兰生物疫苗股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华兰生物疫苗股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，对华兰疫苗部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经深圳证券交易所《关于华兰生物疫苗股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]154 号）同意，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 40,010,000 股，并于 2022 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行完成后，公司总股本为 400,010,000 股。
2023 年 6 月 7 日，公司实施了 2022 年年度权益分派，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5 股，共计 200,005,000 股，转增后公司总股本由 400,010,000 股
变为 600,015,000 股。
2024 年 6 月 5 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个归属期归属的 1,012,500 股股份上市流通，公司总股本由 600,015,000 股变为 601,027,500 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 601,027,500 股，其中无限售条件流通股为 141,648,150 股，占总股本的比例为 23.57%，有限售条件流通股为459,379,350 股，占总股本的比例为 76.43%。

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除股份限
售的股东数量为 2 户，股份数量为 459,000,000 股，占公司总股本比例为 76.37%，
限售期原为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，前述股东持有的公司股份在原锁定期基础上延长 6 个月。延长股份锁定期后，本次拟解除限售的股份上市流通日为2025年8月18日（星期一）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共 2 名，为华兰生物和香港科康。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
1、华兰生物关于股份锁定的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本公司作为发行人的控股股东作出以下承诺和保证，并承担相应法律责任：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本公司直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发行价）。
四、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
五、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰
生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
六、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2、香港科康关于股份锁定的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东作出以下承诺和保证，并承担相应法律责任：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本公司直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发行价）。
五、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
六、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
3、华兰生物、香港科康关于减持意向的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本公司作为华兰疫苗的控股股东/持股 5%以上股份且为实际控制人控制的股东，现就持股及减持意向作出以下承诺和保证：
“一、在本公司承诺的股份锁定期届满后 24 个月内，本公司拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发行价格），并应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
二、在本公司承诺的股份锁定期届满超过 24 个月后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他证券交易所认可的合法方式。
三、本公司拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
四、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
4、华兰生物关于欺诈发行上市的股份回购承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，为维
护公众投资者的利益，本公司作为发行人的控股股东，特此作出承诺与保证如下：
“一、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将利用发行人控股股东地位促使发行人在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
5、华兰生物关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市，本公司作为公司的控股股东，现就招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性郑重承诺如下：
“一、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
三、如中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。
四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司/本人将自愿无条件遵从该等规定。”
6、华兰生物关于接受未履行承诺约束措施的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市，本公司作为发行人的控股股东就本次发行上市相关事项作出了公开承诺。本公司将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：
“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

2、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
4、若给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿其损失。”
7、华兰生物关于稳定公司股价的承诺
华兰生物疫苗股份有限公司（下称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市（以下简称“首次发行股票并上市”），为稳定股价及维护广大投资者利益，发行人制定了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》，本公司作为发行人的控股股东，现郑重承诺如下：
“一、发行人首次发行股票并上市后三年内，若发行人股票连续 20 个交易日