佳禾智能:招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
佳禾智能科技股份有限公司（ 以下简称（ 佳禾智能”或（ 公司”）拟变更 2024
年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途。招商证券股份有限公司（ 以下简称 招商证券”、 保荐机构”）作为佳禾智能的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规规定，对佳禾智能本次变更募集资金用途的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号《（ 关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，佳禾智能
于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发行可转换公司债券 10,040,000 张，每张债券
面值 100 元。募集资金总额 1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39
元（ 不含税）后实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。募集资金用于（ 年
产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表项目” 年产 450 万台智能
眼镜项目”及 补充流动资金项目”。经天职国际会计师事务所特殊普通合伙审
计并于 2024 年 1 月 10 日出具了 天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份
有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
二）募集资金的使用情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 已投入金 实施主体 达到预定可使用状
资金净额 额 态时间 2
1 年产 500 万台骨 26,588.64 24,143.00 - 江西佳禾电声 2028 年 1 月 10 日
传导耳机项目 科技有限公司
2 年产 900 万台智 33,216.11 21,303.00 - 江西佳禾电声 2028 年 1 月 10 日
能手表项目 科技有限公司
3 年产 450 万台智 27,583.65 24,954.00 - 江西佳禾电声 2028 年 1 月 10 日
能眼镜项目 科技有限公司
4 补充流动资金项 30,000.00 28,991.16 28,991.16 佳禾智能 不适用
目 1
合计 117,388.40 99,391.16 28,991.16
注 1：补充流动资金项目募集资金专用账户已注销。
注 2：（ 年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表项目”及（ 年产 450 万台智
能眼镜项目”最初计划于 2026 年 1 月 10 日达到预定可使用状态。基于对宏观经济环境复杂
变化、国际形势不确定性加剧等因素的全面考量，同时为有效规避大规模固定资产投入可能
导致的效益下滑风险，公司于 2025 年 2 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将上
述募投项目达到预定可使用状态的日期调整为 2028 年 1 月 10 日。
三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，实现
股东利益最大化，公司拟使用年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台
智能手表项目”及（ 年产 450 万台智能眼镜项目”尚未投入的募集资金 70,400.00
万元及其利息收入、理财收益（ 具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）
用于收购 CarolShirleyBeyer、Carina-GloriaMühling、KajaMühling、DanielaGruidl、
Dennis Gruidl、Samantha Carina Edwards、David Edwards 以下合称 卖方”或
交易对方”）持有的 beyerdynamic GmbH & Co. KG 以下简称标的公司”或
BD KG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持
有的 BDKG 的普通合伙人 BEYERDYNAMICVerwaltungs-GmbH（以下简称（BD
GmbH”，系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的
公司的股东借款（ 以下简称（ 本次交易”）。项目实施主体由江西佳禾电声科技有
限公司（ 以下简称（ 江西佳禾”）变更为 CosonicInternationalPte.Ltd.（ 以下简称
佳禾国际”或 买方”）。
变更后募投项目情况如下：

单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 实施主体
金净额
收购BDKG全部有限合伙
1 权益、BDGmbH 全部股份 约 12,200.00 万欧元 70,400.00 佳禾国际
及 BD KG 的股东借款
2 补充流动资金项目 30,000.00 28,991.16 佳禾智能
合计 99,391.16
注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
二、变更募集资金投资项目的原因
一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次涉及变更的募集资金投资项目包括 年产 500 万台骨传导耳机项
目” 年产 900 万台智能手表项目”及年产 450 万台智能眼镜项目”。
年产 500 万台骨传导耳机项目”的实施主体为江西佳禾，项目计划通过建
设生产车间、仓库和购置安装设备以新增每年 500 万台骨传导耳机产能，项目拟投资 26,588.64 万元，其中计划使用募集资金投入 24,143.00 万元。截至本核查意见出具日，该项目尚未投入。
年产 900 万台智能手表项目”的实施主体为江西佳禾，项目计划通过建设
生产车间、仓库和购置安装设备以新增每年 900 万台智能手表产能，项目拟投资33,216.11 万元，其中计划使用募集资金投入 21,303.00 万元。截至本核查意见出具日，该项目尚未投入。
年产 450 万台智能眼镜项目”的实施主体为江西佳禾，项目计划通过建设
生产车间、仓库和购置安装设备以新增每年 450 万台智能眼镜产能，项目拟投资27,583.65 万元，其中计划使用募集资金投入 24,954.00 万元。截至本核查意见出具日，该项目尚未投入。
二）变更募投项目的原因
公司原募投项目 年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表
项目”及（ 年产 450 万台智能眼镜项目”顺应当时新型消费电子产品的市场空间快速增长的行业趋势，公司亦为此储备了骨传导减震降漏技术、生理参数监测技
术等多项核心技术。公司自 2024 年初向不特定对象发行可转换公司债券以来，为哈曼、安克、沃尔玛、元音、华米、Nothing 等客户持续开发智能穿戴新产品，推出了 CH-5181B、CH-5178B、CH-5180B 等代表性产品。公司密切关注市场变化，审慎使用募集资金，变更募投项目的主要原因如下：
骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的销量增长有赖于良性发展的市场环境和下游市场格局，但近年来全球经济增速放缓，尤其是全球贸易摩擦使得全球贸易格局处于剧烈变动和重塑的过程中，持续增加未来市场发展的不确定性。受市场环境影响，2024 年以来，公司骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的订单量尚未获得爆发式增长，公司通过灵活调配境内外多个生产基地的既有产能已可满足客户短期内的订单需求。经公司审慎分析，原募投项目尚未达到成熟的建设条件。
公司始终将提升上市公司高质量发展、实现股东利益最大化作为核心目标。一方面，公司若继续推进原募投项目建设，受市场环境和客户订单影响，达产后营收规模可能难以达到目标水平，新建设项目带来的大规模固定资产投入可能导致项目收益不及预期、投资回收期延长的风险，且原募投项目的毛利率仅为 10%左右，净利率仅为 5%左右，相对较低；而根据评估报告的预测，本次交易完成后，标的公司 2026 年将为公司带来 8.92 亿元营收，且未来营收规模将持续增长，预测毛利率将超过 50%，净利率将超过 10%。本次交易将为公司带来更高的经济效益，大幅提升公司的财务指标。另一方面，公司原募投项目从建设到达产的周期较长，受宏观环境和市场竞争影响而存在较大不确定性，而标的公司已连续经营多年，市场地位稳固，未来持续增长势头良好，具备更强的确定性。因此，变更募投项目有助于提高募集资金使用效率，实现投入产出效益和股东利益的最大化。
公司现主要从事消费类耳机、音箱等电声产品和智能穿戴产品的研发、生产和销售，而 BEYERDYNAMIC 是全球知名的高端音频品牌，通过本次交易，可促进公司快速向高端化、品牌化、全球化发展，实现高端制造+品牌运营”双轮驱动，形成公司发展的第二增长曲线。公司变更原募集资金用途用于本次交易，对公司长远发展具有里程碑意义，符合公司的战略发展方向。

BDKG 是一家全球知名的高端音频设备品牌商和制造商，自 1960 年在德国
成立以来，始终致力于音频技术和产品创新，现有产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动办公等多样化场景的需求。BD KG 定位于高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场。
公司主要从事消费类耳机、音箱等电声产品和智能穿戴产品的研发、生产和销售。公司与 BD KG 同属于电声行业，双方业务具有较强协同性，通过本次交易，公司可快速提升在高端音频领域的市场竞争力，拓展自主品牌业务收入、扩充公司的产品品类、提升公司的技术实力、加速全球布局和市场拓展，进一步提升公司的整体盈利能力，具体如下：
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