阳谷华泰:山东阳谷华泰化工股份有限公司2024年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告

山东阳谷华泰化工股份有限公司
2024 年度、2023 年度
备考合并财务报表审阅报告
索引 页码
备考审阅审计报告
—备考合并资产负债表 1-2
—备考合并利润表 3
—备考合并财务报表附注 4-123

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备考审阅报告
XYZH/2025JNAA3B0367
山东阳谷华泰化工股份有限公司
山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰公司”）按
照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月
31 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2024 年度、2023 年度的备考合并利
润表以及相关备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是阳谷华泰公司管理层的
责任，我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了审阅
业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报
获取有限保证。审阅主要限于询问阳谷华泰公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提
供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表在所有重大
方面没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面
公允反映阳谷华泰公司 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及
2024 年度和 2023 年度的备考合并经营成果。
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和编制
方法的说明。本报告仅供阳谷华泰公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
向相关监管部门申报和披露相关信息之目的使用，不得用作其他任何用途。本段内容不影
响已发表的审阅意见。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○二五年八月十三日

一、公司的基本情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司 （以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本
集团）系 2009 年 9 月经山东省工商局批准，由王传华、尹月荣、王文一、王文博等 39 位
自然人股东为发起人共同发起设立的股份有限公司，设立时公司股份总数为 4,500 万股（每股面值 1 元），总股本为人民币 4,500 万元。
上市后公司经过资本公积转增股本、实施限制性股票激励计划、配股发行股票、向特定对象发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的部分可转换公司债券转股，截至
2024 年 12 月 31 日，公司注册资本为 448,709,512.00 元，股本为 448,709,512.00 元。
公司统一社会信用代码：91370000168015871H；住所：山东省阳谷县清河西路 399 号；法定代表人：王文博。
公司属于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。产品主要包括防焦剂 CTP、不溶性硫磺、胶母粒、促进剂 NS、促进剂 CBS、微晶石蜡等品种。
本备考合并财务报表于 2025 年 8 月 13 日经公司董事会批准报出。
二、拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
1、本次交易基本情况
2024 年 10 月 31 日公司第六届董事会第二次会议审议并通过《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。

因波米科技股东之间在 2025 年进行股权转让，2025 年 4 月 28 日公司第六届董事会
第九次会议审议并通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方，拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技 100%股权。
2025 年 8 月 13 日公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意不再购买孟宪威持有的波米科技 0.36%股份，本次交易方案由以 144,304.25 万元的价格收购波米科技 100%股份变更为以 143,790.84 万元的价格收购波米科技 99.64%股份。
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为公司实际控制人，王传华直接持有波米科技 18.52%股份，通过海南聚芯控制波米科技 62.26%股份，合计控制波米科技 80.78%股份，为波米科技的实际控制人。本次交易构成同一控制下企业合并。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 交易日
均价的 80%即 7.34 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。公司 2024 年半年度、2024 年前三季度和 2024 年
度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 7.16 元/股。
根据北京华亚征信资产评估有限公司 2025 年 4 月 28 日出具的《山东阳谷华泰化工股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第 A15-0003 号），波米科技全部权益价值
为 144,304.25 万元，波米科技 99.64%股权的交易作价为 143,790.84 万元。本公司以发
行股份方式支付对价 100,653.59 万元（按照 7.16 元/股的发行价格，共发行股份140,577,632 股）、支付现金对价 43,137.25 万元。
3、募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金48,392.92 万元，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、拟收购资产的基本情况
波米科技成立于 2017 年 4 月 7 日，成立时注册资本 5,000 万元，由北京波米科技有
限公司全额认缴。经过 2023 的股权转让和增资，截至 2024 年 12 月 31 日，波米科技注册
资本和实收资本均为 5,621.388 万元。波米科技统一社会代码为 91371521MA3DFHJN1E，法定代表人为王传华，住所为山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号。
波米科技主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
三、财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关规定，本备考合并财务报表以本集团经审计的 2024 年度和 2023 年度合并财务报表，以及标的公司经审计的 2024 年度、2023 年度财务报表为基础，依据公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的方案，并按照以下假设基础编制：
1、本备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准，并经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意予以注册。
2、本次交易前，本公司与标的公司均为王传华控制的子公司，按照企业会计准则的规定，本次交易属于同一控制