万通发展:关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》的回复公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-069
北京万通新发展集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限
公司筹划收购股权事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2025 年 8 月 11 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发
展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》（上证公函【2025】1210 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关中介机构对问询函中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
1. 关于交易的合理性。
公告显示，数渡科技成立于 2021 年 2 月，主要从事高速互连芯片设计与研
发以及提供 ASIC 芯片定制设计服务，产品主要用于 GPU 和 GPU 之间的数据
传输。2023 年、2024 年和 2025 年半年度，数渡科技实现营业收入分别为 1,581.04
万元、3,237.55 万元、1,628.33 万元，实现净利润分别为-6,256.75 万元、-1.38亿元、-3,598.27 万元，尚未盈利。公司定期报告显示，2023 年、2024 年，公司净利润分别为-3.30 亿元、-4.98 亿元；公司业绩预告显示，2025 年半年度预计亏损 2,200 万元至 3,300 万元。
请公司：（1）补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和合理性，充分提示数渡科技后续经营风险；（2）结合公司自身经营情况以及在标的公司所处行业的人员、设备、技术和资金储备等，说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。

【回复】
一、补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和合理性，充分提示数渡科技后续经营风险。
（一）标的公司业务情况
北京数渡信息科技有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供 ASIC 芯片定制设计服务，核心产品为 PCIe高速交换芯片。
1、业务模式
（1）高速互连芯片
半导体及集成电路行业在经营模式上主要分为 IDM（Integrated DeviceManufacturing，垂直整合制造）模式和垂直分工模式。其中，IDM 模式下，企业独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试所有环节，对企业的技术储备和资金实力具有较高的要求；垂直分工模式中包括 Fabless 企业、Foundry 企业和封测代工厂。垂直分工模式下，产业链各环节由不同企业专业化分工进行，由 Fabless企业（芯片设计企业）专业从事产品的研发设计，将晶圆制造、封装和测试环节外包给 Foundry 企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，以实现各方技术与资金资源的精准投入。
图表：IDM 与垂直分工模式示意图

高速互连芯片方面，标的公司采用集成电路设计企业通行的 Fabless 经营模式。在该模式下，标的公司负责集成电路设计、质量控制及销售等环节，将晶圆制造、封装和测试等环节交给专业厂商完成。标的公司以芯片销售为核心，同步提供定制集成方案。一方面直接向客户销售芯片产品，确保核心产品的精准对接与供应；另一方面，基于客户的定制需求提供集成方案，提供客户所需的模组、整机或系统方案，为客户提供从核心芯片到系统方案的一体化服务，提升客户合作的便利性与粘性。
（2）ASIC 芯片设计服务
标的公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计并通过验证而实现收入。标的公司可根据客户的设计需求完成芯片的全流程设计服务并交付晶圆厂进行流片，或完成某一部分如芯片前端或者后端的设计工作。标的公司还将部分自研IP 授予客户使用而实现收入。此外，标的公司从事拼版流片业务，即将多个采用相同工艺的客户芯片设计集成在同一晶圆上，并提交晶圆厂流片，客户通过分摊制造成本，降低研发成本。标的公司芯片设计业务的销售模式为直销。
2、主要客户情况
报告期内，标的公司前五名销售客户情况如下：
2025 年 1-6 月
序号 客户名称 金额（元） 销售内容 占营业收入
比例
1 客户 A 6,505,283.02 技术开发服务 39.95%
2 客户 B 4,560,000.00 技术开发服务 28.00%
3 客户 C 2,779,819.99 技术开发服务 17.07%
4 客户 D 872,405.66 技术开发服务 5.36%
5 客户 E 801,886.79 技术开发服务 4.92%
总计 15,519,395.46 - 95.31%
2024 年度
序号 客户名称 金额（元） 销售内容 占营业收入
比例
1 客户 A 9,042,075.47 技术开发服务 27.93%
2 客户 F 8,443,396.23 技术开发服务 26.08%
3 客户 B 7,200,000.00 技术开发服务 22.24%
4 客户 G 3,246,125.17 拼版流片 10.03%

5 客户 H 1,500,000.00 技术开发服务 4.63%
总计 29,431,596.87 - 90.91%
2023 年度
序号 客户名称 金额（元） 销售内容 占营业收入
比例
1 客户 I 8,190,000.00 技术开发服务 44.25%
2 客户 E 3,627,358.49 技术开发服务 19.60%
3 客户 J 3,490,565.93 技术开发服务 18.86%
4 客户 K 3,202,500.00 技术开发服务 17.30%
总计 8,510,424.42 - 100%
注：2023 年度仅 4 个客户。
报告期内，标的公司主要销售内容为技术开发服务和拼版流片，拼版流片业务按净额法统计收入，标的公司高速互连芯片处于客户导入阶段，有小批量订单，尚未实现规模收入。
3、合同及在手订单情况
截至 2025 年 6 月末，标的公司已签订并正在执行的合同金额为 14,791.03
万元（含税），执行合同中已确认收入 2,854.58 万元（含税），尚未确认收入金额（在手订单）为 11,936.46 万元（含税），其中芯片业务订单 373.94 万元，技术开发服务为 2,485.10 万元，代理流片业务为 9,077.42 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 产品类型 签订的合同金额 截止报告期末已确认 在手订单（含税）
（含税） 收入金额（含税）
1 交换芯片 453.94 80.00 373.94
2 技术开发服务 5,259.68 2,774.58 2,485.10
3 代理流片业务 9,077.42 - 9,077.42
总计 14,791.04 2,854.58 11,936.46
4、主要财务数据情况
数渡科技最近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 半年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 330,458,458.50 130,348,795.99 121,140,081.53
负债总额 265,857,513.17 104,397,462.12 74,321,971.46

项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 半年度 /2024 年度 /202