露笑科技:露笑科技股份有限公司股东会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

露笑科技股份有限公司股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步明确露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管规则和公司股票挂牌交易的证券交易所之规定完成必要的报告，说明原因并公告。如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地证券监管规则，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按相关规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围内，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当在会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当日，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论非职工董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位非职工董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应当同时符合其相关规定。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。

第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中确定的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。
由审计委员会或者股东自行召开的临时股东会应在公司住所地召开。
第二十一条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
除非个别股东因公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理