津投城开:津投城开2025年第六次临时股东大会会议资料

证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司2025 年第六次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年八月

目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第六次临时股东大会议程二、关于补选公司非独立董事的议案
三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
四、关于修订《股东会议事规则》的议案
五、关于修订《董事会议事规则》的议案
六、关于修订《独立董事制度》的议案

天津津投城市开发股份有限公司
2025 年第六次临时股东大会议程
（2025 年 8 月 21 日）
1．关于补选公司非独立董事的议案
2．关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3．关于修订《股东会议事规则》的议案
4．关于修订《董事会议事规则》的议案
5．关于修订《独立董事制度》的议案
2025 年第六次临时股东大会
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
关于补选公司非独立董事的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设 11 名董事。崔巍先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务，公司董事会的成员为 10 名，低于《公司章程》规定的人数。
经股东单位推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名臧强先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
非独立董事简历如下：
臧强：男，1978 年 7 月出生，注册会计师、高级会计师。现任天津房地产
集团有限公司财务管理部部长、天津天房天陆置业有限公司总会计师、天津润丰投资管理有限公司董事；曾任天津房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天陆置业有限公司财务部部长。
截至目前，臧强先生未持有公司股份；为公司持股 5%以上股份的股东天津房地产集团有限公司财务管理部部长。臧强先生不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 8 月 21 日

2025 年第六次临时股东大会
会 议 文 件 之 二
天津津投城市开发股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的
职权由董事会预算与审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的情况
根据相关法律法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
原章程中所有涉及“股东大会”的表述，全部修订为“股东会”，以下不再逐项赘述。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 修改：
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和其他有关规定，制定本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 修改：
公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日

三十日内确定新的法定代表人。 起三十日内确定新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 修改：
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司
部资产对公司的债务承担责任。 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 修改：
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与文件。对公司、党委成员、股东、董事、监事、 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公 文件，对公司、党委成员、股东、董事、高级司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 修改：
指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
工程师、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
书等董事会认定的高级管理人员。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 修改：
围是：房地产开发及商品房销售、自有房屋租 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理 围是：商品房销售、自有房屋租赁、房地产信销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业 息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料 换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范 计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经 目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专
公司根据市场情况、业务发展需要和自身 项专营规定的按规定办理）。
能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府 公司根据市场情况、业务发展需要和自身有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营 能力，经股东会按法定程序批准，并经政府有
范围和经营方式。 关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范
围和经营方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改：
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 利。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
股份，每股应当支付相同价额。 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 修改：
值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结 修改：
算有限公司上海分公司（以下简称“登记公 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记
司”）集中存管。 结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 ： 1,105,700,000 修改：
股，全部为普通股。 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 ：
1,105,700,000 股，全部为普通股。
修改：
第二十一条 公司或者公司的子公司（