西点药业:重大信息内部报告制度

吉林省西点药业科技发展股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《吉林省西点药业科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条 董事会秘书负责组织实施具体的信息披露工作。证券部为公司信息
披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

第五条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、
控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并做出决议的事项；
（三）公司各部门或各子公司、分支机构、分公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当按本制度的规定予以报告并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、发生第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当按本制度的规定予以报告并及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）诉讼、仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、 仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（六）《证券法》第八十条规定重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（七）其它重大信息、重大事件或者重大事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
6、公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7、公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要 供应商或者客户发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益；
15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（八）中国证监会或深圳证券交易所规定或认定的其他重大信息、重大事件或者重大事项。
第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事
务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度
第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分
析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和