光弘科技:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券代码：300735 证券简称：光弘科技
惠州光弘科技股份有限公司
DBG Technology Co., Ltd
（惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年七月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”。
一、经营与业务风险
（一）国际形势动荡及国际化管理的风险
现阶段国际贸易形势复杂多变，为整个电子行业带来诸多不确定因素。在此背景下，公司正积极向海外市场进军，加速在东南亚等地区布局，在绕开贸易保护主义所带来的壁垒的同时寻找新的机遇。同时，海外布局的推进也为公司新时代下全球化管理带来了新的挑战，公司也正抓紧国际化人才的培养和储备，进而拓展公司的国际版图。但海外市场的拓展及全球化管理体系的构建都存在不确定性，可能存在公司实际经营结果不及预期的风险。
二、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的。项目的实施将使得发行人的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位提升，有利于发行人进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素；或发行人综合管理能力、市场竞争能力、资金实力、技术实力不足等内部因素所带来的风险，从而对项目的顺利实施和预期效益造成不利影响。
（二）标的资产海外经营的合规风险
收购标的资产前，本公司没有在欧洲、美洲、非洲的投资项目，对设立于欧洲、美洲、非洲公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC 公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如公司后续无法对 AC 公司开展统筹管理，未能发现标的资产在海外经营中可能存在的因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地
法规而导致诉讼、处罚等情况，则可能引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
（三）标的公司经营业绩亏损风险
2024 年度，标的公司营业收入为 317,872.82 万元，净利润为-5,434.84 万元。
标的公司经营业绩亏损，主要系当期标的公司产生较大的汇兑损失，使得当期财务费用大幅提高所致。目前，标的公司整体经营状况良好，且为应对此类风险，标的公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。但如果未来行业竞争加剧、汇率持续波动或标的公司整合情况不及预期等，可能导致标的公司经营业绩进一步恶化，进而对上市公司整体经营业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）最近一期业绩下滑风险
2025 年 1-3 月，公司实现营业收入 119,578.80 万元，同比下降 28.07%，实
现归属于母公司所有者的净利润 3,544.03 万元，同比下降 40.35%。公司最近一期业绩下滑主要原因系 2024 年 1-3 月，公司业务订单规模激增，当期营业收入较上年同期增长 141.32%；2025 年 1-3 月订单量有所回落到稳定水平，因此营业收入及净利润水平与上年同期相比有所下滑，但与公司以前年度一季度情况相比仍处于良好水平。
公司持续打造国内、国外双循环的业务体系，满足品牌客户市场全球化的需求，致力于与客户在全世界范围展开更广泛合作。随着收购 AC 公司等一系列业务布局举措落地，公司有望迎来新一轮业绩增长点。但若市场、行业发展及业务拓展发展未达到预期，公司经营业绩仍可能存在下滑的风险。
（二）毛利率下滑的风险
2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 18.56%、
17.53%、12.83%和 11.34%，整体存在一定的下降趋势，主要系行业竞争加剧、产品结构调整及业务模式变化等因素综合导致。未来，若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

（三）应收款项回收风险
2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末公司应收账款账面价值
分别为 100,206.99 万元、157,100.11 万元、136,568.76 万元和 102,125.68 万元，
占资产的比例分别为 17.21%、20.85%、16.62%、12.71%，虽然公司应收账款账龄大部分在 1 年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加。如部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。
（四）汇率波动风险
公司外销收入主要以卢比等外币结算。报告期内，公司境外销售收入分别为
125,289.95 万元、238,174.42 万元、295,448.93 万元和 37,318.58 万元，占营业收
入的比例分别为 29.98%、44.09%、42.93%和 31.21%。未来公司计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（五）本次收购完成后的商誉减值风险
截至 2025 年 3 月 31 日，本次交易标的公司商誉账面价值为 10,489.19 万元
人民币。此外，本次交易价格较 AC 公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
四、与本次发行相关的风险

（一）审批风险
本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（二）募集资金不足的风险
本次发行方案为向不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、经营与业务风险...... 2
二、募集资金投资项目风险...... 2
三、财务风险...... 3
四、与本次发行相关的风险...... 4
目 录...... 6
第一节 释 义 ...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 12
一、公司概况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 30
五、技术水平及研发情况...... 39
六、现有业务发展安排及未来发展战略...... 42
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 44
八、财务性投资情况...... 47
九、最近一期业绩下滑的原因及合理性...... 50
十、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况...... 53
第三节 本次证券发行概要 ...... 54
一、本次发行的背景和目的...... 54
二、发行对象及其与公司的关系...... 57
三、本次发行方案概要...... 58
四、本次发行是否构成关联交易...... 60
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 61
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 61
七、发行人符合国家产业政策情况...... 62
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 64
一、本次发行募集资金使用计划...... 64
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 64
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 72
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 72
五、本次募投项目是否涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业...... 72
六、募集资金投向与现有业务、前次募投项目的区别和联系...... 73
七、本次募集资金用于研发投入的情况...... 74
八、本次募集资金用于非资本性支出情况...... 75
九、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况...... 75
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况...... 76
一、标的公司基本情况...... 76
二、标的公司的股权及控制关系...... 76
三、本次收购的背景及目的...... 77
四、标的公司重要经营性资产、主要负债、对外担保以及重要专利或关键技
术情况...... 78
五、标的公司业务发展情况和主要财务情况...... 80
六、收购完成后对标的公司的影响...... 81
七、本次交易相关协议的主要内容...... 82
八、董事会对本次资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析...... 90
九、本次评估情况...... 91
十、本次收购资产最近三年评估或交易情况...... 92
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 93
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
情况...... 93
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 94
三、本次发行后公