光弘科技:北京市中伦律师事务所关于光弘科技2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年八月

目 录

一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的独立性...... 9
五、发行人的控股股东及实际控制人...... 9
六、发行人的股本及演变...... 9
七、发行人的业务...... 9
八、关联交易及同业竞争...... 10
九、发行人的主要财产...... 10
十、发行人的重大债权债务......11
十一、发行人重大资产变化及收购兼并......11
十二、发行人章程的制定与修改...... 12
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 12
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 12
十五、发行人的税务...... 13
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 13
十七、发行人募集资金的运用...... 13
十八、诉讼、仲裁和行政处罚...... 14
十九、本所律师认为需要说明的其他事项...... 14
二十、结论...... 15
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“光弘科技”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的独立性，发行人的控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，诉讼、仲裁和行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人全面、及时地向本所提供各种有关书面材料, 如实向乙方阐明情况，并保证该等材料和说明的真实性、准确性和完整性，保证未向本所隐瞒、虚构或遗漏任何事实。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行有关的法律问题
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的《律师工作报告》中论述。
3. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请文件中部分或全部自行引
用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
4. 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报
告》作任何解释或说明。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行所涉及的董事会、股东大会决议合法、有效；
（二）发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过，并需取得中国证监会准予注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025 年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定；
2. 根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025 年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025 年第二次临时股东大会的决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）发行人已于 2025 年 4 月 29 日在深圳证券交易所网站披露信会师报字
[2025]第 ZI10295 号《惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律师作为非
财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、高级管理