明阳智能:2025年第二次临时股东大会材料

明阳智慧能源集团股份公司
2025 年第二次临时股东大会材料
召开时间：2025 年 9 月 9 日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于修订《公司章程》的议案......7
议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案......41
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案......42
议案四：关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案......43
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案......50
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案......51
议案七：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案......62
议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案......71
议案九：关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案...... 72
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2025 年 9 月 3 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2025 年 9 月 3 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记
地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2025 年 9 月 9 日 15 点 00 分
网络投票时间：2025 年 9 月 9 日 9 点 15 分至 2025 年 9 月 9 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5 楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2025 年第二次临时股东大
会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；

8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9、《关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2025 年第二次临时股东大会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况,公司拟对《明阳智慧能源
集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。本次修改包
括：
1、全文“股东大会”调整为“股东会”，“首席财务官”调整为“首席财务官（财
务负责人）”；
2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司不再设置监事会，
删除“监事”“监事会”等相关描述；
3、除前述两类修订外，其他修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券上市管理试行办法》和其他有关规定，制订本章程。 和上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。
第五条 第五条
公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编
编码：528437。 码：528437。
公司电话号码：0760-2813 8632
公司传真号码：0760-2813 8974
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条