明阳智能:关于取消监事会并修订《公司章程》以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-045
明阳智慧能源集团股份公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召开
了公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》以及制定、修订和废止部分公司治理制度的相关议案。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规继续履行职权，确保公司正常运作。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况,公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。本次修改包括：
1、全文“股东大会”调整为“股东会”，“首席财务官”调整为“首席财
务官（财务负责人）”；
2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司不再设置监
事会，删除“监事”“监事会”等相关描述；
3、除前述两类修订外，其他修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境 券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规 外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规定，
定，制订本章程。 制定本章程。
第五条 第五条
公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编
编码：528437。 码：528437。
公司电话号码：0760-2813 8632
公司传真号码：0760-2813 8974
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
新增 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 第十六条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的
类的股份。 股份。
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股
同种类的每一股份应当具有同等权利。 份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 份，每股支付相同价额。
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
明面值，每股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十一条 第二十一条
公司股份总数为 2,271,496,706 股，公司的股本结 公司已发行的股份数为 2,271,496,706 股，公司的股
构为：普通股 2,271,496,706 股，无其他种类股票。 本结构为：普通股 2,271,496,706 股，无其他类别股
票。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
（五）以公积金转增股本； 他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 ……
其他方式。
……
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方（一）在证券交易所通过公开交易方式购回； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回； ……
（四）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十六条 删除
第二十七条 第二十六条

…… ……
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
销。 ……
……
第二十九条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 第三十条
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员起 1 年内不得转让。