华电国际:北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团北京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2024 年 11 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 3 月 13 日出具
《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于 2025 年 4月
23 日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2025 年 4 月 23 日
出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）华电国际的批准与授权
2024 年 8 月 1 日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 10 月 30 日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次
会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 11 月 27 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2025 年 4 月 23 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电
国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024 年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
中国华电已同意上市公司本次交易方案。
华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远股权转让。
华电北京已同意贵港公司股权转让。
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。
（四）本次交易的香港相关监管机构批准
本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。
（五）上交所与中国证监会的批准与注册
2025 年 3 月 27 日，上交所并购重组审核委员会 2025 年第 5 次审议会议审议
通过本次交易。
2025 年 5 月 14 日，中国证监会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033 号）同意本次
交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的过程和结果
根据华电国际与华泰证券、银河证券、中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）签署的承销协议，华泰证券、银河证券、中金公司担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，就本次发行，主承销商以电子邮件方式向投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。
根据主承销商提供的《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称《拟询价对象名单》），上述投资者包括截至
2025 年 7 月 10 日华电国际股东名册中前 20 名股东中的 17 名股东（不包括华电
国际和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、46 家证券投资基金管理公司、25 家证券公司、26家保险机构投资者以及华电国际董事会决议公告后其他 20 家已表达认购意向的投资者，剔除重复计算部分合计 125 家投资者。
自本次发行方案和拟询价对象名单报备上交所（2025 年 7 月 31 日）后至申
购日（2025 年 8 月 5 日）前，摩根士丹利国际股份有限公司、张宇、浙江农发产
业投资有限公司共 3 名新增投资者表达了认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
（二） 本次发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 8 月 5
日上午 9：00-12:00），华电国际和主承销商共收到 28 名认购对象提交的申购相关文件。
除建信养老金管理有限责任公司外，其余 27 名认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），其中大家资产管理有限责任公司有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金额不得低于 10,000 万元的相关要求，该档申购金额5,900 万元无效。
具体申购情况簿记建档如下：
序 申购价格 申购量 是否缴 是否
号 申购对象名称 （元/股） （万 纳保证 有效
元） 金 报价
1 中汇人寿保险股份有限公司 4.86 18,000 是 是
5.02 40,000
2 太平资产管理有限公司 4.92 45,000 是 是
4.81 50,000
中国长城资产管理股份有限公 是 是
3 司 5.28 25,000
4 中银三星人寿保险有限公司 4.77 10,000 是 是
5 中国人保资产管理有限公司 4.95 10,000 是 是
6 长三角产业创新二期(上海)私募 5.15 10,000 是 是
投资基金合伙企业(有限合伙)
7 山东发展投资控股集团有限公 5.03 20,000 是 是

序 申购价格 申购量 是否缴 是否
号 申购对象名称 （元/股） （万 纳保证 有效
元） 金 报价
司
8 国泰基金管理有限公司 4.51 10,000 不适用 是
中国国有企业混合所有制改革 5.05 10,000 是 是
9 基金有限公司 4.35 40,000
10 民生通惠资产管理有限公司 5.22 11,000 是 是
11 招商基金管理有限公司 4.75 17,100 不适用 是
4.60 30,300
4.71 40,000
12 广发基金管理有限公司 4.61 80,000 不适用 是
4.41 130,000
湖北省铁路发展基金有限责任 5.08 20,000
13 公司 4.81 25,000 是 是
4.55 30,000
14 新华资产管理股份有限公司 4.80 10,000 是 是