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华电国际:联席主承销商关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

公告时间:2025-08-14 17:07:39

联席主承销商关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问(联席主承销商)
联席主承销商
二〇二五年八月
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2025〕1033 号文同意注册,华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行”)。 本次发行的独立财务顾问(联席主承销商)华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)和中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)(以下合称“独立财务顾问(联席主承销商)”),和联席主承销商中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)(华泰联合证券、银河证券和中金公司合称为“联席主承销商”)按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025年修订)》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议,与发行人共同组织实施了本次发行,现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下:
一、 发行概况
(一)发行价格
本次发行采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,即 2025 年 8 月 1
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的,每股净资产值将进行相应调整),即不低于 4.35 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 4.86 元/股,与发行底价的比率为 111.72%,
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的,每股净资产值将进行相应调整)。
(二)发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名,符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025 年修订)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
(三)发行数量
根据《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”),本次发行募集资金不超过人民币 342,800.00 万元(含本数),本次发行股票数量不超过 788,045,977 股(含本数)。
本次发行的发行数量最终为 705,349,794 股,符合发行人董事会及股东大会会议决议要求,符合《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求,超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
(四)募集资金金额
根据 4.86 元/股的发行价格,本次发行募集资金总额为 3,427,999,998.84 元,
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 342,800.00 万元(含本数)。
经核查,联席主承销商认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025 年修订)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
2024 年 8 月 1 日,公司召开了第十届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 10 月 30 日,公司召开了第十届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 11 月 27 日,公司召开了 2024 年第四次临时股东大会,审议通过了
本次交易的相关议案。
2025 年 4 月 23 日,公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电
国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(2024 年报更新)〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。
2025 年 3 月 27 日,上市公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)
并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 5次审议会议结果公告》,本次交易已获得上交所审核通过。
2025 年 5 月 16 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意华电国际电力股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕
1033 号,批文落款日期 2025 年 5 月 14 日),本次交易已获得中国证监会注册。
经核查,联席主承销商认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的同意注册,本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、 本次发行的具体情况
(一)发出《认购邀请书》情况
在北京市金杜律师事务所(以下简称“本次发行见证律师”)的见证下,发行人和联席主承销商于2025年7月31日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及相关认购附件,认购邀请书发送对象名单包括截至 2025
年 7 月 10 日发行人前 20 名股东中的 17 名股东(不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方共 3 个)、基金公司 46 家、证券公司 25 家、保险公司 26 家、董事会
决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 20 名,剔除重复计算部分共计 125 家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前,发行人和联席主承销商共收到 3 名新增投资者表达的认购意向,在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下:
序号 投资者名称
1 摩根士丹利国际股份有限公司
2 张宇
3 浙江农发产业投资有限公司
经核查,联席主承销商认为,《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025 年修订)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
(二)投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 8 月
5 日上午 9:00-12:00,本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内,联席主承销商共收到 28 个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认,除建信养老金管理有限责任公司外,其余 27 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金(除无需缴纳保证金的认购对象外),其中大家资产管理有限责任公司有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金额不得低于 10,000 万元的相关要求,该档申购金额 5,900 万元无效。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下:
序号 认购对象名称 申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
(元/股) (万元) 保证金 效报价
1 中汇人寿保险股份有限公司 4.86 18,000 是 是
5.02 40,000
2 太平资产管理有限公司 4.92 45,000 是 是
4.81 50,000
3 中国长城资产管理股份有限公司 5.28 25,000 是 是

序号 认购对象名称 申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
(元/股) (万元) 保证金 效报价
4 中银三星人寿保险有限公司 4.77 10,000 是 是
5 中国人保资产管理有限公司 4.95 10,000 是 是
6 长三角产业创新二期(上海)私募投资 5.15 10,000 是 是
基金合伙企业(有限合伙)
7 山东发展投资控股集团有限公司 5.03 20,000 是 是
8 国泰基金管理有限公司 4.51 10,000 不适用 是
9 中国国有企业混合所有制改革基金 5.05 10,000 是 是
有限公司 4.35 40,000
10 民生通惠资产管理有限公司 5.22 11,000 是 是
11 招商基金管理有限公司 4.75 17,100 不适用 是
4.60 30,300
4.71 40,000
12 广发基金管理有限公司 4.61 80,000 不适用

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