康普化学:公司章程

重庆康普化学工业股份有限公司
章 程

目 录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股 份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章股东和股东会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定 ......9
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知 ......14
第五节 股东会的召开 ......16
第六节 股东会的表决和决议 ......18
第五章董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......31
第四节 董事会专门委员会 ......34
第六章总经理及其他高级管理人员......35
第七章财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 利润分配 ......37
第三节 内部审计 ......40
第四节 会计师事务所的聘任 ......41
第八章通知及公告......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算 ......44
第十章修改章程......46
第十一章投资者关系管理......46
第十二章附则......47
第一章 总则
第一条 为维护重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在重庆市注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91500115793543071J。
公司于 2022 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投
资者公开发行人民币普通股 1,725 万股，于 2022 年 12 月 21 日在北京证券交易所
上市。
第三条 公司的注册中文名称：重庆康普化学工业股份有限公司。
第四条 公司住所：重庆市长寿区化中大道 7 号。
第五条 公司的注册资本为人民币 11,913.525 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长系代表公
司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以质量创品牌，以品牌促发展，为提高中国有色
金属的发展而贡献全部力量。
第十二条 公司的经营范围：
许可项目：货物及技术进出口业务，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研制、生产、销售化工产品、金属萃取剂、矿山用化学品（不含危险化学品）；金属溶剂萃取工程技术的设计、应用，专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十三条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整
经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，每股面值为人民币壹元。
第十七条 公司股份获准在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后，
公司全部股份将按照有关规定在证券登记机构登记存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数量、持股比例和出资方式如下：
序 股东姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 出资
号 （万股） （%） 时间
1 邹潜 1815 60.5 净资产 2015.5.4
2 邹扬 300 10 净资产 2015.5.4
3 浦洪 75 2.5 净资产 2015.5.4
4 丁东升 45 1.5 净资产 2015.5.4
5 张冬梅 15 0.5 净资产 2015.5.4
6 杨建平 15 0.5 净资产 2015.5.4
7 林海 15 0.5 净资产 2015.5.4
8 刘龙成 15 0.5 净资产 2015.5.4
9 徐志刚 15 0.5 净资产 2015.5.4
10 汤启明 7.5 0.25 净资产 2015.5.4
11 李朝亮 15 0.5 净资产 2015.5.4
12 重庆迈顺金属溶剂萃取 667.5 22.25 净资产 2015.5.4
技术中心（有限合伙）
合 计 3000 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 11,913.525 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司股份的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者根据
法律、法规或中国证监会规定的方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九