康普化学:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于重庆康普化学工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会之
法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于重庆康普化学工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会之
法律意见书
致：重庆康普化学工业股份有限公司
重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）于 2025 年 8 月 14 日（星期四）召开。上海市
锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派余苏律师、陈特律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《重庆康普化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。
本法律意见书仅供公司连同本次股东会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。
锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1 关于本次股东会的召集和召开程序
1.1 本次股东会的召集
经查验，本次股东会的召集程序如下：
（1） 2025 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，同意召集本次股
东会。
（2） 2025 年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东
会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东会召开的时间、地点、
方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、
现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
锦天城认为，本次股东会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格
合法有效。
1.2 本次股东会的召开
经查验，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：
（1） 本次股东会现场会议于 2025 年 8 月 14 日在重庆市长寿区齐心大道 38
号康普化学技术研究院一楼会议室召开，由董事长邹潜先生主持。
（2） 本次股东会网络投票的时间为 2025 年 8月 13 日 15:00至 2025年 8月 14
日 15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。
锦天城认为，本次股东会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明
的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
2 关于出席本次股东会人员的资格
2.1 出席本次股东会的股东
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 6 名，
代表公司有表决权的股份63,020,300股，占公司有表决权股份总数的比
例为52.8981%。其中：
（1） 出席现场会议的股东共6名，代表公司有表决权的股份63,020,300股，占
公司有表决权股份总数的比例为52.8981%。
（2） 根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统进行网络投票情况的相关数据，本次股东会参加网络投票的股东共0
名，代表公司有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的比例为
0%。
经查验，出席本次股东会现场会议的全部股东及其代理人，均为 2025
年 8 月 8 日北京证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本
次股东会现场会议的股东均具备出席本次股东会的股东资格。
参加网络投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大
会网络投票系统进行认证。
2.2 出席、列席本次股东会的其他人员
公司董事、监事及董事会秘书现场出席了本次股东会，其他高级管理人
员列席了本次股东会。锦天城律师出席并见证了本次股东会。
锦天城认为，出席、列席本次股东会的股东及其他人员均具有相应资格，
符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3 本次股东会的议案

股东会审议的议案为：
3.1 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
3.2 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》；
3.2.1 《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.2.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.2.3 《关于修订<独立董事制度>的议案》；
3.2.4 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
3.2.5 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
3.2.6 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
3.2.7 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
3.2.8 《关于修订<网络投票实施细则>的议案》；
3.2.9 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
3.2.10 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
3.2.11 《关于修订<承诺管理制度>的议案》；
3.2.12 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
3.2.13 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
3.2.14 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

3.2.15 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
3.2.16 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
3.2.17 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
3.2.18 《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理
制度>的议案》；
3.3 《关于续聘会计师事务所的议案》；
3.4 《关于废止<重庆康普化学工业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
经锦天城律师查验，本次股东会审议的议案与公司公告中列明的议案相
符，没有股东提出新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。
4 关于本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决，锦天城律师、会议推举的股东代表和出席会议的监
事代表共同负责计票和监票工作。本次股东会网络投票结束后，中国证
券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：
4.1 以特别决议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2 以普通决议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。
4.2.1 以普通决议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2.2 以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2.3 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2.4 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>
的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

4.2.5 以普通决议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2.6 以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4.2.7 以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意63,020,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；