天安新材:广东天安新材料股份有限公司关联交易管理制度

广东天安新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之
间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生的
关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。
第三条 公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条 公司董事会秘书负责公司与关联方之间的资金往来及关联交易事
项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。
第二章 关联方和关联交易
第五条 本制度所称的关联方，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括
关联法人、关联自然人和潜在关联方。
本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影响等方面进行实质性判断。
第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，为公司的潜在关联
方，视同公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。
第九条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资或在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，不视为关
联交易，免于履行本制度规定的决策和披露程序。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本制度第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第三章 关联交易的原则
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：即公司所有关联交易都应当遵循国家的法律、行政法规、国家统一的会计制度以及证券监管部门的有关监管规定；
（二）诚实信用原则：即公司关联交易的决策程序、实施过程以及信息披露程序都必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；
（三）公平、公开、公正原则：即公司在关联交易过程中，应做到定价公正、交易公平、操作公开，要符合一般的商业准则；
（四）书面协议原则：即公司与关联方的任何关联交易都要签署书面的关联交易协议，以明确交易双方各自的权利和义务，确保关联交易的公允性；
（五）关联方回避原则：即关联董事在公司董事会审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决；关联股东在公司股东会审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决；
（六）互利互惠原则：即公司与关联方的关联交易应做到互惠互利，以切实维护公司全体股东的利益；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时聘请专业评估师进行评估或独立财务顾问出具相应意见。
第十四条 公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的资金往来，应当
遵守如下规则：
（一）在公司与实际控制人、控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司资金。
（二）公司不得为实际控制人、控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司也不得与关联方相互代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司资金给实际控制人、控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向实际控制人、控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托实际控制人、控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为实际控制人、控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代替实际控制人、控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（四）公司审计委员会应将关联方占用公司资金问题作为日常监督事项长期关注，为此，审计委员会可以不定期地聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问题进行专项审计。
（五）注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 关联交易价格的确定与管理
第十五条 本制度所称关联交易价格，是指公司及其控股子公司与公司关
联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十八条 关联交易价格的管理：
（一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
（二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则商定并履行相关审议程序；

（三）公司财务部负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况报告董事会备案；
（四）审计委员会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。
第十九条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或