东华测试:江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

证券代码：300354 证券简称：东华测试
江苏东华测试技术股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
江苏东华测试技术股份有限公司
二〇二五年八月

第一章 总则
第一条 为规范江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一
期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”或“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司的吸引力和凝聚力，调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合员工参与意愿确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司及子公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员；
2、公司及子公司核心骨干员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。除另有约定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。
第五条 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
一、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过 300,000 股，占公司目前总股本 138,320,201 股的 0.2169%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的东华测试 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份。
并于 2023 年 11 月 1 日披露了《回购报告书》（公告编号：2023-058）。2024
年 4 月 29 日，公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-028），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 300,000 股，本次累计回购的股份数量占公司当前总股本的 0.2169%，最高成交价为 41.70 元/股，最低成交价为 32.71 元/股，成交总金额为人民币11,295,976 元（不含交易费用）。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 1,129.80 万元，约占公司 2024 年度经审计的合并报表归属母公司净利润的 9.27%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。
四、员工持股计划购买股票价格及其确定方法
（一）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让价格为公司回购专用证券账户的股票回购均价，即37.66 元/股。前述受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 20.22 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 21.67 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，前述受让价格将根据本计划相关规定，由董事会做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明

本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据为公司回购专用证券账户中的股票回购均价，并参照《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。
本员工持股计划持有人对公司核心业务未来发展、经营计划及中长期战略目标的实现将有直接贡献作用或有重要协同作用。公司中高层岗位薪资在同行业公司中处于中等偏下水平，探索实施员工持股等激励制度对公司核心人才具有正向激励作用。基于激励与约束对等原则，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，公司在依法合规的基础上，平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本。
本员工持股计划设定的价格有利于激励留住现有人才并吸引外部人才，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致，推动实现公司业绩目标。
综上所述，本员工持股计划的购买价格具有合理性与科学性，未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核安排
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（二）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（三）公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 30 日，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（六）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（五）本员工持股计划锁定期合理性、合规性
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
考核年度 业绩考核目标
2025 年 以 2024 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市
公司股东的净利润增长率不低于 20%
若公司层面业绩考核目标未达成，则相应归属期所有持有人的权益均不得归属，由管理委员会无偿收回，并由管理委员会届时决定收回后的权益处置事宜。
（二）持有人个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效