TCL科技:独立财务顾问(主承销商)及联席主承销商关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）及联席主承销商
关于 TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
联席主承销商
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意 TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326 号）同意注册，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）向不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
本次发行的独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“独立财务顾问（主承销商）”）和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，申万宏源承销保荐及华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票类型、面值和上市地点
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,359,411,108.52 元，全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 1,035,489,574股，未超过本次拟发行数量 1,210,947,530 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年8月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即 3.60 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.21元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.94%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，未超过 35 名，符合《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了《认购合同》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 洛阳科创集团有限公司 29,691,211 124,999,998.31 6 个月
2 李世勇 29,691,211 124,999,998.31 6 个月
3 长沙麓谷资本管理有限公司 35,629,453 149,999,997.13 6 个月
4 易方达基金管理有限公司 74,444,451 313,411,138.71 6 个月
5 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业 29,691,211 124,999,998.31 6 个月
（有限合伙）
摩根士丹利国际股份有限公司
6 （ MORGAN STANLEY & CO. 54,631,828 229,999,995.88 6 个月
INTERNATIONAL PLC）

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
7 鲁花道生集团有限公司 29,691,211 124,999,998.31 6 个月
8 瑞士联合银行集团（UBSAG） 243,467,933 1,024,999,997.93 6 个月
9 中国国际金融股份有限公司 106,888,361 449,999,999.81 6 个月
10 广发证券股份有限公司 59,382,422 249,999,996.62 6 个月
11 中信证券股份有限公司 65,320,665 274,999,999.65 6 个月
12 诺德基金管理有限公司 34,916,864 146,999,997.44 6 个月
13 国泰海通证券股份有限公司 45,130,641 189,999,998.61 6 个月
14 财通基金管理有限公司 51,781,472 217,999,997.12 6 个月
15 中国人寿资产管理有限公司 30,878,859 129,999,996.39 6 个月
16 深圳润城投资管理有限公司-润城 114,251,781 480,999,998.01 6 个月
金进一号私募证券投资基金
合计 1,035,489,574 4,359,411,106.54 -
（五）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为 4,359,411,106.54 元，扣除不含税的发行费用58,415,381.56 元，募集资金净额为 4,300,995,724.98 元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。
（六）发行股票限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：
会议审议通过；
2、交易对方已履行截至本报告签署日所需的内部授权或批准；
3、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易已经深交所审核通过；
6、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
截至本报告签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商已于 2025 年 7 月 29 日向深交所报送《TCL 科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025
年 7 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方）；证券投资基金管理公司 72 家；证券公司 41 家；保险机构投资者 26 家；
其他投资者 33 家，共计 192 家（未剔除重复）。发行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。
除上述 192 家投资者外，在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至申
购日（2025 年 8 月 5 日）上午 9:00 前，有 17 家新增投资者表达了认购意向，发
行人和联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见证。发送《认购邀请书》名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的
要求。新增的 17 家意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 张宁
2 长沙麓谷资本管理有限公司
3 郭伟松
4 洛阳科创集团有限公司
5 陈学赓
6 中信投资控股有限公司
7 天津镕星企业管理合伙企业（有限合伙）
8 陈小青
9 鲁花道生集团有限公司
10 国泰君安金融控股有限公司
11 深圳市华安合鑫私募证券基金管理有限公司
12 Aspex Management (HK) Limited
13 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
14 张奇智
15 上海大正投资有限公司
16 张宇
17 王梓旭
经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
在北京市嘉源律师事务所的见证下，2025 年 8 月 5 日（T 日）9:00-12:00，
本次发行共有 43 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价
文件。经发行人、联席主承销商与发行见证律师共同核查确认：43 家认购对象均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳），报价