达瑞电子:信息披露管理制度

东莞市达瑞电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第十条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时了解真实情况，在规定期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交所，报送文件应当符合深交所的要求。依公司注册地证监局的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》及本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、中期报告、季度报告属于定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十七条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股说明书、配股说明书、募集说明书、上市公告书等。
第一节 定期报告
第十八条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式编制完成定期报告。
第十九条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第二十条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，原则上应当提前五个交易日向深交所提出申请，经深交所同意后方可变更。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一） 拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一） 净利润为负；
（二） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三） 实现扭亏为盈；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五） 期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第二十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。

公司披露业绩快报后，又预计本期业绩与已披露的业绩快报差异较大的，应及时披露业绩快报修正公告。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规
则要求的专项说明；
（三） 中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十一条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》《规范运作指引》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告等。
第三十三条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二