丰林集团:广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度(2025年8月)

广西丰林木业集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事人数应占公司董事会成员 1/3 以上，其中至少包括1 名会计专业人士。

第三条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。
第四条 公司董事会提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；同时负责制定考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事办法》和本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不得被提名为上市公司董事的情形或不良纪录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予
以解除职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 董事会提名与薪酬委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《1 号指引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十七条 除下列情形外，独立董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可