潮宏基:董事会提名委员会实施细则(草案)(H股发行并上市后适用)

广东潮宏基实业股份有限公司
董事会提名委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范公司经营管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司非
职工董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至
少一名成员为不同性别。
本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同。
第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
（四）对下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免非职工董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）支援发行人定期评估董事会表现；
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（八）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年度报告中；
（九）董事会授权的其他事宜；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责，提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的非职工董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 非职工董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会应不迟于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议
资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则、公司章程及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，应当严格遵守上市公
司内幕信息管理的有关规定，除适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则在公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券
监管机构和证券交易所规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则的修订及解释权归属公司董事会。