4-1法律意见书(申报稿)(长高电新科技股份公司)

湖南启元律师事务所
关于
长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二五年七月
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

释 义 ...... 4
引 言...... 6
正 文...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 14
五、发行人的独立性...... 15
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 15
七、发行人的股本及其演变...... 16
八、发行人的业务...... 16
九、关联交易及同业竞争...... 17
十、发行人的主要财产...... 18
十一、发行人的重大债权债务...... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、发行人章程的制定与修改...... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22
十六、发行人的税务...... 22
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 22
十八、发行人募集资金的运用...... 23
十九、发行人业务发展目标...... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 24
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 24
二十三、结论性意见 ...... 28
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有下述特定含义：
发行人、长高电 指 长高电新科技股份公司，曾用名为湖南长高高压开关集团股份公司
新、公司
本次发行 指 长高电新申请向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局、市监局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《律师工作报 指 《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发
告》 行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》
《募集说明书》 指 《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市募集说明书》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就发行人 2022 年度、2023
《审计报告》 指 年度、2024 年度财务报表出具的“CAC 证审字［2023］0137 号”
《审计报告》、“CAC 证审字［2024］0052 号”《审计报告》、
“CAC 审字［2025］1138 号”《审计报告》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就发行人 2022 年度、2023
《内控审计报 年度、2024 年度财务报告内部控制出具的“CAC 证内字［2023］
告》 指 0016 号”《内部控制审计报告》、“CAC 证内字［2024］0008 号”
《内部控制审计报告》、“CAC 内字［2025］0055 号”《内部控
制审计报告》
《前次募集资金 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 专字[2025]1857
使用情况鉴证报 指 号”《长高电新科技股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
告》
《论证分析报 指 《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方
告》 案的论证分析报告》及修订稿
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 湖南启元律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月

引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮政编码：410000 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）律师简介
1、刘长河律师
本所专职律师，执业证号：14301199410795611
联系电话：0731-82953778 E-mail：liuchanghe@qiyuan.com
2、杨可鑫律师
本所专职律师，执业证号：14301202310658261
联系电话：0731-82953778 E-mail：yangkexin@qiyuan.com
二、制作本法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本所与发行人签订的《聘请律师合同》，本所核查和验证了发行人本次发行的有关法律事项，并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所的具体工作内容和过程如下：
1、本次发行法律顾问。本所律师参加发行人及中介机构协调会，参与对本
次发行方案、募集资金运用方案及其他有关重要问题进行讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草有关本次发行的重要合同、协议或其他重要法律文件。
2、法律尽职调查。针对发行人的具体情况，本所向发行人提供了详细的法律尽职调查提纲，向发行人及有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽职调查；本所根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
3、核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本法律