1-1募集说明书(申报稿)(长高电新科技股份公司)

股票简称：长高电新 股票代码：002452
长高电新科技股份公司
（Changgao Electric Group Co., Ltd.）
（长沙市望城经济技术开发区金星北路三段 393 号）
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 8 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）信用评级，根据中证鹏元出具的《长高电新科技股份公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评[2025]第 Z[1047]号），评定长高电新主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而增加兑付风险。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）客户集中度较高风险
公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计和工程总包等，公司业务主要集中于电力行业，与国家电网建设规划具有高度关联。因下游行业的竞争格局和市场集中度等因素的影响，公司对国家电网及其下属企业的销售收入分别为 105,644.66 万元、127,434.16 万元、154,162.85 万元和29,659.48 万元，占公司营业收入的比例分别 86.39%、85.33%、87.58%和 87.47%，客户集中度较高，公司在短期内仍难以避免上述情形。根据国家电网的规定，公司主要产品由国家电网及其各省级公司独立采购，公司对国家电网单一省级公司及其控制下的企业的销售收入占比未超过 30%，但如果未来国家电网的投资计划、招标情况或经营状况发生重大不利变化，或者公司因产品的技术性能和质量问题未能持续满足国家电网的需求，导致公司对国家电网下属企业的销售下降，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）应收账款无法收回的风险
公司主要客户为国家电网和南方电网等央国企单位，较为普遍地采用分阶段付款的货款结算方式，尽管主要客户的资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，发生坏账的风险较小，但应收账款余额过大仍会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 95,180.30 万元、88,486.67 万元、98,437.61 万元和 91,351.97 万元，占总资产的比例分别为 29.23%、27.30%、27.95%和 25.50%。未来，如果公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的业绩造成不利影响。
（三）募投项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金主要投向高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器以及一二次融合设备等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大幅度增长。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。
（四）募投项目效益实现及新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年预计新增固定资产折旧 4,544.24 万元、无形资产摊销61.21万元。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（五）市场竞争加剧风险
随着我国智能电网的建设深入，电力行业将进入快速成长阶段，出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于供应商实行较为严格的资质准入制度，但新进入企业仍不断增加，行业内能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈，且市场份额排名靠前的企业均具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、技术实力、生产规模、管理水平和合规经营等方面要求的不断变化和提高，发行人可能将面对日益激烈的竞争环境，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时调整自身经营战略和相关研发、生产和销售管理能力，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（六）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA-。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
发行人在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司利润分配政策为
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司
可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
（七）决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方