石基信息:北京中长石基信息技术股份有限公司2025年1-4月、2024年度备考审阅报告

北京中长石基信息技术股份有限公司
2025年 1-4月、2024年度
备考审阅报告
索引 页码
审阅报告 1-4
公司财务报表
—合并资产负债表 1-2
—合并利润表 3
—财务报表附注 4-100

备考审阅报告
XYZH/2025BJAA19B0508
北京中长石基信息技术股份有限公司
北京中长石基信息技术股份有限公司：
我们审阅了后附的北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025 年
4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年 1-4 月和 2024 年度的
备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制和公允列报是石基信息管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了
审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2025年4月30日、
2024 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2025 年 1-4 月、2024 年度的备考经营成果。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明,本报告仅供石基信息发行股份购买资产使用,不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见。

备考审阅报告（续） XYZH/2025BJAA19B0508
北京中长石基信息技术股份有限公司
（此页无正文）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二○二五年八月十三日

一、 公司基本情况及拟实施的资产重组方案
1. 公司基本情况
北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称公司或本公司，与子公司合称集团
或本集团)成立于 1998 年 2 月，公司注册地址为北京市海淀区复兴路甲 65 号—A11 层，
总部办公地址为北京市海淀区复兴路甲 65 号石基信息大厦。本公司所发行人民币普通股 A 股股票，已在深圳证券交易所上市。
本公司属于软件与信息技术服务行业，主要为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供信息系统整体解决方案等。
2. 拟实施的资产重组方案
公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为公司的控股子公司，控制权保持不变。
二、 标的公司的基本情况
深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“标的公司”）系由深圳市思迅软件有限
公司整体变更而成的股份有限公司。成立于 2004 年 4 月 27 日，注册地址为深圳市南山
区科园路 1003 号深圳软件产业基地 2C 栋 13 楼，总部办公地址：深圳市南山区软件产
业基地 2C 栋 13 楼。
经过历次股权变动，截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司注册资本 106,035,000.00
元，标的公司股票在全国中小企业股份转让系统通过集合竞价方式交易。

三、 备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2025 年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注一所述资产重组事项使用。因此，本备考合并财务报表可能不适用于其他用途。
本备考合并财务报表仅包括 2025 年 4 月 30 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资
产负债表、2025 年 1-4 月及 2024 年度的备考合并利润表，不包括 2025 年 1-4 月及 2024
年度的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
除下述事项外，本备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注一、（二）所述资产重组事项已
于 2023 年 12 月 31 日（以下简称“模拟购买日”)实施完成，并获得中国证券监督管理
委员会的批准，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初 2024年 1 月 1 日已经存在，本次交易后的集团架构，即包括收购标的集团后的集团统称为石基信息集团。
本公司根据下述方法编制本备考合并财务报表：
(一) 购买成本
由于本公司拟以发行股份购买资产的方式完成本次资产重组，具体的收购对价以资产评估价值为基础确定。本备考合并财务报表根据评估结果（中资评报字(2025)300 号）
假设相关收购于 2025 年 4 月 30 日（以下简称“评估基准日”)的交易对价为人民币
216,076,207.39 元，以 6.53 元/股的价格发行 33,089,770 股，在模拟购买日，计入股
本 33,089,770 元，交易对价高于股本的差额全部计入资本公积，暂未考虑利息费用的影响。
(二) 标的集团于模拟购买日可辨认资产和负债的情况
本次发行股份购买资产系上市公司购买少数股东股权，构成权益性交易，因此标的
公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债于评估基准日账面价值进行确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
(三) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(四) 备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收等
影响。
(五) 其他提示
本次交易尚待中国证券监督管理委员会及本公司董事会和股东大会审批，最终经批准的发行股份购买资产或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本集团相关资产、负债和净资产的影响将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反
映假设上述附注一中交易已于 2023 年 12 月 31 日完成的情况下本公司于 2025 年 4 月
30 日以及 2024 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2025 年 1-4 月和 2024 年度的合并经
营成果。
四、 重要会计政策、会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及本集团
于 2025 年 4 月 30 日和 2024 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2025 年 1-4 月和 2024
年度备考经营成果等有关信息。
2. 会计期间
本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
公司营业周期为 12 个月。
4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。

本集团下属境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币， 本集团在编制财务报表时按照四、9 所述方法折算为人民币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
本集团编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要 性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
该事项在本财务
涉及重要性标准判断的披露事项 报表附注中的披 重要性标准确定方法和选择依据
露位置
重要的单项计提坏账准备的应收
六、4 单项金额超过 100 万元
款项
重要的在建工程项目 六、14 单项资产变动超过 100 万元
重要的账龄超过 1 年的其他应付
六、24 单项金额超过 500 万元
款
重要的资本化研发项目 七 单个项目投入 5,000 万元
重要的非全资子公司 八 单一主体收入占本集团合并收入 5%以上
重要的联营公司或合营公司 八 单一主体投资额占本集团净资产 0.5%以上
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合 并方在最终控制方合