石基信息:国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期 回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属 于母公司所有者的净利润及基本每股收益如下：
2025 年 1-4 月 2024 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考数） 交易前 （备考数）
归属于母公司所有者的 2,795.61 3,258.78 -19,878.17 -18,209.62
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 -0.07 -0.07
本次交易后，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有 的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提 升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益 率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄 的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施。
3）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
4）如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。
（2）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3）本人承诺对职务消费行为进行约束。
4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8）如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。

经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
方雨田 徐世杰
项目协办人：
姜喆
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日