石基信息:北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)

证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份购买资产 上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟 3 名交易对方
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：
“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 16
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 16
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 17
八、本次交易与预案中方案调整的说明...... 21
九、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的公司相关的风险...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 26
一、本次交易的背景、目的及必要性...... 26
二、发行股份购买资产的具体方案...... 28
三、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 32
四、本次交易方案的调整...... 32
五、本次交易的性质...... 33

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 36
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、上市公司基本信息...... 46
二、上市公司前十大股东情况...... 46
三、控股股东及实际控制人情况...... 47
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 47
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 48
六、最近三年重大资产重组情况...... 48
七、最近三年主营业务发展情况...... 48
八、主要财务数据及财务指标...... 48
九、上市公司合法合规情况...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、发行股份购买资产的交易对方...... 50
二、募集配套资金交易对方...... 57
三、交易对方其他事项说明...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 60
一、标的公司基本情况...... 60
二、标的公司历史沿革情况...... 60
三、股权结构及控制关系...... 81
四、控股及参股子公司情况...... 82
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 83
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 87
七、标的公司主营业务发展情况...... 87
八、标的公司主要财务数据 ......118
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......119
十、债权债务转移情况 ......119
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......119
第五节 发行股份情况 ...... 124
一、发行股份购买资产情况...... 124
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 127
第六节 交易标的评估情况 ...... 128
一、标的资产定价原因...... 128
二、标的资产评估介绍...... 128
三、标的资产评估情况...... 132
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 180
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性发表的独立意见...... 186
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 188
一、发行股份购买资产框架协议...... 188
二、发行股份购买资产协议...... 192
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 195
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 195
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况198
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 198
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 199
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 200
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 200
七、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定...... 200
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 201
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定...... 202
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的规定...... 202
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见...... 202
第九节 管理层讨论与分析 ...... 203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 203
二、标的公司所处行业发展趋势...... 209
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 236
四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析...... 240
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 294
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分
析...... 295
第十节 财务会计信息 ...... 301
一、交易标的财务会计资料...... 301
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 305
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 309
一、关联交易情况...... 309
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施...... 315
第十二节 风险因素 ...... 317
一、与本次交易相关的风险...... 317
二、与标的公司相关的风险...... 318
三、其他风险...... 322
第十三节 其他重要事项 ...... 323
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用...... 323
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际