三人行:信息披露事务管理制度(2025年8月)

三人行传媒集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本制度以及上交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司及公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司和信息披露义务人应按照本制度规定，及时、公平、准确、完整地披露所有可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定和上交所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第十一条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司及其实际控制人、股东、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十三条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上交所要求在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上交所的要求作出说明并公告。
第十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、“上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上交所报告。
公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记后，应当在指定媒体上披露。
公司和相关信息披露人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
第十五条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告义务。
公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十八条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的事件和方式。
第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》或本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第二十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

第二十三条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十四条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》《管理办法》及本制度的规定。
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内完成编制，并
在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第二十九条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三十条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第三十一条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务